福安药业:2021年第三次临时股东大会法律意见书

东方华银律师事务所
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关于福安药业（集团）股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
之法律意见书
致：福安药业（集团）股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或“福安药业”）委托，就公司召开2021年第三次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、
法规和其他规范性文件以及《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2021年第三次临时股东大会的通知、公司2021年第三次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供东方华银关于福安药业2021年第三次临时股东大会的法律意见书的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2021年11月19日，公司第四届董事会第二十四次会议作出决议，决定召
开2021年第三次临时股东大会。公司已于2021年11月20日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关决议的公告、通知刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，现场会议于2021年12月
10日下午14:30在重庆市渝北区黄杨路2号福安药业（集团）股份有限公司会
议室举行，网络投票系统：网络投票时间为2021年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月10日上午
9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投
票的具体时间为2021年12月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
根据公司提供的会议表决文件，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表6人，代表股份297495886股，占公司有表决权股份总数的25.01%；东方华银关于福安药业2021年第三次临时股东大会的法律意见书通过网络投票的股东11人，代表股份1824596股，占公司有表决权股份总数的0.15%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计17名，代表有表决权的公司股份数299320482股，占公司有表决权股份总数的25.16%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者共计11名，代表的股份数1824596股，占公司有表决权股份总数的0.15%。
以上股东均为股权登记日2021年12月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场投票表决和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：
1、审议《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》，并采取累积投票制
进行表决
1.01《选举汪天祥先生为公司第五届董事会非独立董事》
该议案的表决结果为：得票数299059993票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564107票。
表决结果：当选
1.02《选举汪璐先生为公司第五届董事会非独立董事》
该议案的表决结果为：得票数299059993票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564107票。
表决结果：当选
1.03《选举黄涛先生为公司第五届董事会非独立董事》
该议案的表决结果为：得票数299060023票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564137票。东方华银关于福安药业2021年第三次临时股东大会的法律意见书表决结果：当选
1.04《选举汤沁先生为公司第五届董事会非独立董事》
该议案的表决结果为：得票数299060023票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564137票。
表决结果：当选
1.05《选举汪伟先生为公司第五届董事会非独立董事》
该议案的表决结果为：得票数299060023票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564137票。
表决结果：当选
1.06《选举余雪松先生为公司第五届董事会非独立董事》
该议案的表决结果为：得票数299060029票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564143票。
表决结果：当选
2、审议《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，并采取累积投票制进
行表决
2.01《选举陈耿先生为公司第五届董事会独立董事》
该议案的表决结果为：得票数299060026票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564140票。
表决结果：当选
2.02《选举朱姝女士为公司第五届董事会独立董事》
该议案的表决结果为：得票数299059983票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564097票。
表决结果：当选
2.03《选举熊文说女士为公司第五届董事会独立董事》
该议案的表决结果为：得票数299060023票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564137票。
表决结果：当选
3、审议《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，并采取累积投
票制进行表决东方华银关于福安药业2021年第三次临时股东大会的法律意见书
3.01《选举徐鹏先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
该议案的表决结果为：得票数299060024票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564138票。
表决结果：当选
3.02《选举郭子维先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
该议案的表决结果为：得票数299060024票，其中中小投资者的表决情况：
得票1564138票。
表决结果：当选
4、审议通过了《关于修订的议案》；
该议案的表决结果为：
同意299049382股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对
271100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意1553496股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的85.14%；
反对271100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的14.86%；弃权0股。
5、审议通过了《关于修订的议案》；
该议案的表决结果为：
同意299049382股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对
271100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意1553496股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的85.14%；
反对271100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的14.86%；弃权0股。
6、审议通过了《关于修订的议案》；
该议案的表决结果为：
同意299049382股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；反对
271100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意1553496东方华银关于福安药业2021年第三次临时股东大会的法律意见书股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的85.14%；
反对271100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的14.86%；弃权0股。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场及网络投票进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。东方华银关于福安药业2021年第三次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书之签字盖章页）上海东方华银律师事务所
负责人：王建文经办律师：黄勇黄夕晖
2021年12月10日