延安必康:关于签署《资产收购意向协议书》的公告

证券代码：002411证券简称：延安必康公告编号：2021-136
延安必康制药股份有限公司
关于签署《资产收购意向协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《资产收购意向协议书》属于框架性协议，是对双方合作意愿
性的框架约定，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性因素，后续具体事项以正式签订的协议为准。
2、公司将根据本协议的后续进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的
有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、截至本公告披露日，公司存在最近三年披露的框架协议未履行完毕的情况。
一、协议签署概述
为逐步剥离医药业务，进一步完善和调整公司产业和投资结构，更加专注于发展新能源新材料产业，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2021年12月10日与南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“甲方”）签署《资产收购意向协议书》（以下简称“本协议”）。
甲、乙双方从各自聚焦主业，实现优势资源整合、协同发展的考虑，经初步协商，就甲方拟收购乙方持有的部分医药类资产的相关事宜达成初步共识。
本次签署的协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
甲方拟收购包括乙方下属部分制药企业、医药流通企业的股权及/或部分生产
车间所对应的资产，具体的标的资产范围待甲方对乙方尽调后由双方协商确定。待范围确定后，如果构成重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定履行相应审议程序。
二、交易对方的基本情况
（一）企业基本信息：
11、企业名称：南华生物医药股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、法定代表人：刘天学
4、统一社会信用代码：91430000700227986F
5、注册资本：31157.3901万元人民币
6、成立日期：1991年10月18日
7、注册地址：长沙市高新区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋3楼
8、经营范围：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；
生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含危险化学品及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售；干细胞生物医学领域的基础
和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和技术研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋白技术的研发；医学检验技术开发、技术咨
询、技术服务；医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售；企
业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策划，展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、公司与上述交易对方不存在关联关系。
10、南华生物不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）主要股东：截至2021年9月30日，南华生物前10名股东持股情况如下：
报告期末普通股股东总数11374前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股数量（股）湖南省财信产业基金管理有限
国有法人25.58%79701655公司上海和平大宗股权投资基金管
境内非国有法人11.43%35600000理有限公司重庆信三威投资咨询中心（有其他9.64%30022162限合伙）—昌盛二号私募基金
叶超英境内自然人1.02%3164401
深圳霖泽投资有限公司境内非国有法人0.97%3030000
陈昇境内自然人0.91%2828953
2林亚圆境内自然人0.80%2500000
吕丽仙境内自然人0.79%2476600
唐文艳境内自然人0.72%2238100
徐晓境内自然人0.70%2174701
（三）南华生物最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
2021年1-9月2020年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入102630862.82175564990.41
营业利润-6144236.8718943691.30
净利润-5357485.1014635465.29
经营活动产生的现金流量净额28067646.06-207220871.68
2021年1-9月2020年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
资产总额610432816.27556140141.52
应收账款237227539.58188790738.61
负债总额481717788.74421658651.59
净资产18167038.8726568530.39
三、协议的主要内容
（一）合作背景
甲方的控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司于2021年9月与中国红
十字基金会签署了《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》，约定合作开展“博爱基层公卫援建计划”。
“博爱基层公卫援建计划”，是为更好地运用网络科技手段建设基层医疗服务体系、公共卫生及防控防疫体系，在中国红十字基金会2639家博爱卫生站援建及万名乡医培训的工作经验基础上，探索基层医疗数字化转型，信息化管理的可行性，为提升我国基层医疗服务质量、公共卫生及防控防疫体系的发展探索新路径。计划于5年内（自2021年起）在全国范围内援建50000个以上基层卫生院（站），平均每个卫生院（站）投入35万元。
通过援建基层卫生院（站）、培训基层医务人员，建设完善的医疗信息化系统，推动基层医疗数字化转型、信息化管理，提升基层医疗服务质量、公共卫生及防控
3防疫体系的发展。
基于上述背景，甲、乙双方从各自聚焦主业，实现优势资源整合、协同发展的考虑，经初步协商，现就甲方拟收购乙方持有的部分医药类资产的相关事宜达成初步共识。
（二）标的资产
甲方拟收购乙方目前持有的部分医药类资产，包括乙方下属部分制药企业、医药流通企业的股权及/或部分生产车间所对应的资产，具体的标的资产范围待甲方对乙方尽调后由双方协商确定。
（三）进一步协商和最终协议
甲方将根据其自行或委托中介机构对乙方的财务、法律、业务等各方面进行尽
职调查的结果，进一步与乙方协商本次收购的具体方式及定价等相关事宜，并在双方达成一致意见后签署最终协议（包括但不限于股权转让协议）。
（四）排他性1、甲方同意，自本意向协议签订后（本意向协议或本次收购提前解除或终止除外），甲方尽快聘请中介机构，开展尽职调查等相关工作。
2、乙方同意，自本意向协议签订后6个月内（本意向协议或本次收购提前解除或终止除外），乙方不得与第三方商谈有关标的资产的任何转让、收购事宜。
（五）诚信条款
1、本意向协议签订后，双方应本着诚实信用的原则，尽快启动、推进本次收
购的相关后续工作，积极、妥善地处理期间可能涉及的其他问题。
2、乙方将按照甲方或其委托中介机构的要求提供财务、法律、业务等各方面
的尽职调查资料，积极配合甲方开展尽职调查，并保证相关资料真实准确完整；甲方保证其自身及其委托的中介机构在不影响乙方正常有序经营的情况下开展相关尽职调查。
（六）其他
本次双方签署的仅为意向协议，待标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作完成后，双方将就交易具体内容进行充分协商一致后签订正式协议，并由双方履行各自的内部决策程序。
四、本次交易目的及风险提示
（一）本次交易目的
4通过本次交易，公司拟逐步剥离医药业务，进一步完善和调整公司产业和投资结构，更加专注于发展新能源新材料产业。
（二）风险提示
1、本次签署的协议属于协议双方合作意愿性的框架约定，相关约定付诸实施
和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性因素，后续具体事项以正式签订的协议为准。
2、公司将根据本协议的后续进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的
有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、对公司的影响
1、本次交易事项完成后，将有利于公司及时把握新能源新材料的发展窗口，
集中精力发展新能源新材料产业，加快公司战略布局的实现，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。
2、本次交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司资金流动性紧张；同时也有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议及意向性协议，具体情况如下：
披露时间协议公告名称履行情况查询索引巨潮资讯网《关于全资子公司签署股权合作
2019.7.10 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）战略框架协议的公告》（公告编号：2019-077）《关于公司与深圳市前海弘泰基巨潮资讯网金管理有限公司签署的公告》2020-061）巨潮资讯网《关于签署战略合作框架协议的
2020.1.13 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）公告》（公告编号：2020-002）《关于公司与同方药业集团有巨潮资讯网
2020.1.18 限公司签署合作框架协议的公 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）告》（公告编号：2020-006）巨潮资讯网《关于签署全面战略合作框架协
2020.1.22 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）议的公告》（公告编号：2020-009）巨潮资讯网《关于签署战略合作协议的公
2020.2.7 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）告》（公告编号：2020-025）
5公司与新宙邦
转让控股子公司九九久科技巨潮资讯网《关于签署《关于江苏九九久科股权的事宜已（http://www.cninfo.com.cn）
2020.11.4技有限公司之股权转让框架协终止；与周新基
（公告编号：2020-152、议》的公告》先生转让控股
2021-007）
子公司九九久科技股权的事宜仍在推进。
《关于控股子公司与深圳市比巨潮资讯网
2021.7.20 亚迪供应链管理有限公司签署 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）长期合作协议的公告》（公告编号：2021-086）《关于控股子公司与 Enchem 巨潮资讯网
2021.8.14 CO.Ltd.签署长期战略合作协议 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）的公告》（公告编号：2021-096）巨潮资讯网《关于控股子公司签署长期战
2021.9.16 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）略合作协议的公告》（公告编号：2021-110）巨潮资讯网《关于控股子公司签署长期战
2021.9.23 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）略合作协议的公告》（公告编号：2021-112）巨潮资讯网《关于签署战略合作协议的公
2021.11.11 未履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn）告》（公告编号：2021-130）
2、在签署本协议前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况如下：公司于2021年11月3日披露了《关于股东股份减持计划提前实施完毕的公告》（公告编号：2021-127），截至2021年11月1日，北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心通过集中竞价交易方式累计减持公司股份30645600股，占公司总股本的2%，股份减持计划已提前实施完毕。公司于2021年9月2日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-
108），公司持股5%以上股东周新基拟自减持公告披露之日起15交易日后的6个月
内减持公司股份数量不超过15322839股，即不超过公司总股本的1%。经公司在中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，周新基于2021年10月25日减持了
2000股。截至本公告披露日，周新基持有的公司股份数量为90417118股，持股比
例占公司总股本的5.90%。
3、未来三个月内，不存在公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况。公司于2021年7月17日在巨潮资讯网披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084）；于2021年7月20日在巨潮
6资讯网披露了《关于控股股东被申请重整的进展公告》（公告编号：2021-085）；
于2021年9月17日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东被申请重整的进展公告》（公告编号：2021-111），根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，鉴于新沂必康已进入破产重整，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，陕西省延安市中级人民法院已对新沂必康、陕西北度及李宗松所持有的公司的全部股票采取财产保全措施，并冻结新沂必康、陕西北度及李宗松名下公司的全部股票及相应孽息。
七、备查文件
公司与南华生物签署的《资产收购意向协议书》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日
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