鼎通科技:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688668证券简称：鼎通科技公告编号：2021-068
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·限制性股票预留授予日：2021年12月10日
·限制性股票预留授予数量：7.50万股，约占目前公司股本总额8514万股的
0.09%
·股权激励方式：第二类限制性股票根据《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年12月10日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年12月10日为预留授予日，以23.10元/股的授予价格向2名激励对象授予7.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年7月12日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于核实公司的议案》及《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2021 年 7 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖继辉女士作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3．2021年7月14日至2021年7月24日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-046）。
4．2021年8月4日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-048）。
5．2021 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-049）。
6．2021年8月25日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.2021年12月10日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1.董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2021年12月10日为预留授予日，以23.10元/股的授予价格向2名激励对象授予7.50万股限制性股票。
2.监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等
法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月10日，并同意以23.10元/股的授予价格向2名激励对象授予7.50万股限制性股票。
3.独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为2021年12月10日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国
证监会其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，以提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的授予日为2021年12月10日，同意以23.10元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予7.50万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1.预留授予日：2021年12月10日
2.预留授予数量：7.50万股，占目前公司股本总额的8514万股的0.09%
3.预留授予人数：2人
4.授予价格：23.10元/股
5. 股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票6. 激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
·公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划本次授予的预留限制性股票归属时间、比例安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
本次获授占授予限占本激励计序的限制性制性股票划公告日公姓名国籍职务号股票数量总数的比司股本总额（万股）例的比例
一、董事、高管人员、核心技术人员
1陈公平中国财务总监5.005.00%0.06%
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的人员（合计1人）2.502.50%0.03%
合计7.507.50%0.09%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况东莞市鼎通精密科技股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予激励对象名单（截止授予日）进行审核，发表核查意见如下：
1.激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.本次激励计划预留授予的激励对象为董事会认为需要激励的其他人员。
不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实
际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工。
3.列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月10日，同意以23.10元/股的授予价格向2名激励对象授予7.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及激励对象出具的承诺函，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理办法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划本次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性预计摊销的总费2021年2022年2023年2024年股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
7.50279.0015.11172.0566.2625.58
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，本次授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本
次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等有关要求。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
（二）《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）》；
（四）《北京国枫律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2021年12月11日