贤丰控股:贤丰控股关于深圳证券交易所重组问询函的回复

贤丰控股股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2021年11月25日披露了《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2021年12月03日收到深圳证券交易所下发的《关于对贤丰控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第23号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。
问题1、报告书显示，交易标的珠海蓉胜（名称释义同报告书，下同）主要从事微细漆包线业务，该业务占你公司2020年营业收入的比重为99.95%。根据备考财务数据，本次交易前，你公司2021年1-6月营业收入和归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为72797.33万元、884.32万元；
交易完成后，你公司剩余兽用疫苗业务2021年1-6月营业收入和净利润分别为
10400.35万元、-1778.89万元。请你公司结合珠海蓉胜报告期占你公司营业
收入、净利润比重，以及你公司兽用疫苗业务发展情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
1【回复】：
一、珠海蓉胜报告期内营业收入、净利润占上市公司合并报表比重
报告期内，珠海蓉胜收入、净利润占上市公司合并报表比重情况如下表：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
珠海蓉胜营业收入69708.3296315.7594923.39
营业收入占上市公司合并报表比重95.76%99.95%95.93%
珠海蓉胜净利润2792.26-3871.832561.09
净利润占上市公司比重587.53%-402.10%
由上表可知，珠海蓉胜收入及净利润占上市公司比重较高，但净利润水平较低。
二、上市公司兽用疫苗发展情况
目前上市公司兽用疫苗发展情况良好，成都史纪2019年、2020年及2021年1-6月营业收入分别为8651.08万元、14680.33万元和7849.04万元，净利润分别为481.79万元、5978.46万元和3481.77万元；成都史纪2021年7-9月实
现营业收入3943.10万元，实现净利润1851.22万元（未经审计）。
目前，成都史纪已获得兽用及禽用疫苗产品生产批文27项，详细情况如下：
序号商品名称通用名称批件号有效期发证单位高致病性猪繁殖与呼吸综合
1蓝福佳征耐热保护剂07040020170407-0142022.05.07农业部
活疫苗（JXA1-R 株）猪瘟耐热保护2稳常佳剂活疫苗（细胞07040020161226-0702022.09.10农业部源）猪丹毒活疫苗
3无07040020170704-0712022.09.10农业部（G4T10 株）
2序号商品名称通用名称批件号有效期发证单位
猪丹毒灭活疫
4丹力佳07040020171208-1072023.05.21农业部
苗
鸡新城疫、传染
5无性支气管炎二07040020171102-0382023.06.28农业部
联猪传染性胃肠
炎、猪流行性腹
6利力佳07040020180619-0542023.09.16农业部
泻二联灭活疫苗鸭病毒性肝炎7 肝利佳 活疫苗（A66 07040020180914-035 2024.01.13 农业部株）猪支原体肺炎8 支福佳 灭活疫苗（NJ 07040020181228-015 2024.06.23 农业部株）伪狂犬病活疫9 威力佳 苗（Bartha-K61 07040020190626-050 2024.09.15 农业部株）猪瘟活疫苗（细
10无07040020190619-0252024.09.15农业部
胞源）鸡痘活疫苗（鹌
11豆立佳07040020191111-0712024.12.18农业部鹑化弱毒株）
鸡新城疫、传染性支气管炎二12 新支胜 联活疫苗（La 07040020191111-080 2024.12.30 农业部Sota 株+H120
株）重组新城疫病
毒、禽流感病毒（H9 亚型）二
13新流佳07040020190531-0482025.01.12农业部
联灭活疫苗
（aSG10 株+G株）
3序号商品名称通用名称批件号有效期发证单位
鸡新城疫病毒（La Sota 株）、禽流感病毒
14流倍佳07040020200622-0952025.07.30农业部
（H9 亚型，SS株）二联灭活疫苗鸡新城疫耐热
15新立佳保护剂活疫苗07040020200805-0312025.09.17农业部（La Sota 株）鸡新城活疫苗
16新冻佳07040020201109-0182026.0124农业部（La Sota 株）鸡传染性法氏囊病耐热保护
17法常佳07040020201222-0322026.02.07农业部剂活疫苗（B87株）猪圆环病毒2
18圆力佳07040020201209-0642026.02.07农业部
型灭活疫苗
鸡新城疫、传染性支气管炎二19 新联佳 联活疫苗（La 07040020201222-039 2026.04.18 农业部Sota 株+H52
株）鸡新城疫活疫
20新活佳07040020201222-0352026.05.12农业部
苗（CS2 株）
21稳净佳鸭瘟活疫苗07040020201222-0402026.05.13农业部
鸡传染性支气
22支顺佳管炎活疫苗07040020201222-0372026.05.13农业部（H120 株）鸡传染性支气
23支畅佳07040020201222-0382026.06.03农业部
管炎灭活疫苗
鸡新城疫、传染
性支气管炎、禽流感（H9 亚型）
24流邦佳三联灭活疫苗07040020201222-0502026.07.11农业部
（La Sota 株+M41 株+SS
株）
4序号商品名称通用名称批件号有效期发证单位
猪繁殖与呼吸
25蓝力佳综合征活疫苗07040020210513-0152026.07.26农业部
（CH-1R 株）猪繁殖与呼吸
26蓝宁佳综合征灭活疫07040020210720-0022026.06.29农业部
苗（CH-1a 株）鸡传染性支气管炎耐热保护
27支常佳07040020210406-0802026.09.05农业部
剂活疫苗（H120 株）
如上表所示，目前成都史纪疫苗生产批文范围涵盖猪用疫苗、鸡用疫苗、鸭用疫苗等。未来，成都史纪将进一步推动疫苗产品研发，逐步实现兽用疫苗产品全覆盖，聚焦大客户，拓展营销网络，加强技术服务，推动业务发展。
此外，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2021年6月30日/2021年2021年6月30日/2021年
项目
1-6月（实际）1-6月（备考）
资产总计153472.98164877.14
负债合计69029.3155897.14
归属于母公司的所有者权益78702.06101897.26
营业收入72797.3310400.35
利润总额924.45-1965.73
归属于母公司所有者的净利润884.32-1778.89
基本每股收益（元/股）0.0078-0.0157
根据备考数据，本次交易完成后上市公司利润总额为-1965.73万元，归母净利润为-1778.89万元，主要系：（1）上市公司旗下丰盈惠富、丰盈信德及丰盈睿信三只基金均处于退出期，2021年1-6月三只基金管理费有所增加，共计发生
629.98 万元；（2）香港蓉胜处置所持有的天津卡乐及 SNK 股票致投资收益减少
820.19万元；（3）成都史纪于2021年3月31日与上市公司并表，故本次备考报
5表中仅合并了成都史纪2021年4-6月利润表数据。
目前，成都史纪业绩表现良好，2021年1-9月实现营业收入11792.14万元、实现净利润5332.99万元。
上市公司于2021年3月完成对成都史纪的收购事项，并在收购完成后向成都史纪委派了董事丁晨、监事张扬羽及财务总监谢文彬；同时，上市公司聘请了王永胜担任成都史纪董事长一职，并保留了成都史纪原核心管理层人员刘汉平任董事一职。经上述管理层整合后，成都史纪共有董事三人，其中由上市公司聘请或委派的董事人数占董事总人数比例为2/3；成都史纪共有监事、财务总监各一人，由上市公司委派。另外，根据上市公司与成都史纪及其他交易各方签署的《关于成都天邦生物制品有限公司之股权转让协议》，成都史纪关键员工已与成都史纪签署了保密、竞业限制及知识产权保护协议。截至上述协议签署日，关键员工均不存在离职情况。因此，上市公司能够对成都史纪实施有效控制，成都史纪业务运作正常。
综上所述，上市公司兽用疫苗业务发展情况良好，且上市公司能有效控制和管理此项业务。
三、本次交易有助于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情况
上市公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道，致力于推动公司实现战略转型。本次资产出售前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。本次资产出售后，上市公司将战略退出微细漆包线业务。
中国漆包线行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材料行业，行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动，而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使上市公司微细漆包线产品的市场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲，近年来漆包线业务全球市场趋于成熟，增长幅度缓慢，上市公司微细漆包线业务收入基本保持在10亿元左右，增长动力不足。另外，上市公司漆包线产品以铜为主要原材料，自2020年3月以来，原料铜价格的大幅增长，使得公司业务对资
6金需求进一步上升。在漆包线业务获利空间无法短时间内提高的情况下，随着融
资成本不断上升，上市公司承受的资金压力加重，业务规模的扩张受到很大程度的制约，漆包线业务发展进入瓶颈。
另一方面，近年来，国家财政部、农业部等部门先后出台多项利于动保行业发展的政策。2016年7月，农业部和财政部联合印发了《关于调整完善动物疫病防控支持政策的通知》（农医发〔2016〕35号），探索调整完善强制免疫补助政策实施机制，允许养殖场户自主采购疫苗、自行开展免疫，免疫合格后申请财政直补，即“先打后补”。2019年12月，农业部印发《2020年国家动物疫病强制免疫计划》（农牧发〔2019〕44号），部署推进“先打后补”工作。2020年11月，农业部印发《关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知》（农办牧〔2020〕53号），明确推进疫苗流通市场化，放开强免疫苗经营，并于2025年逐步全面取消政府招标采购强免疫苗。同时，随着我国对于动物疫情防治的重视程度不断加强以及我国畜禽养殖逐渐规模化，我国的畜禽养殖量将保持稳中有增的态势，养殖业规模化与集约化进程带动疫苗的需求增长，整个兽用疫苗市场规模预计将保持持续增长态势。根据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理办法（修订草案征求意见稿）》和《关于切实加强重大动物疫病强制免疫疫苗监管工作的通知》中兽用生物制品经销模式以及同文号同质量的规定，我国兽用疫苗市场化进程将会显着加快，助推兽用疫苗行业发展，未来行业市场规模将进一步提升。因此，成都史纪兽用疫苗业务具有良好的政策环境和行业前景。
此外，报告期内成都史纪业绩较好，盈利能力持续增强，2019年度、2020年度和2021年1-6月实现营业收入分别为8651.08万元、14680.33万元和
7849.04万元，实现净利润分别为481.79万元、5978.46万元和3481.77万元。
综上所述，结合上市公司兽用疫苗的盈利能力、政策环境及行业前景，虽然目前成都史纪兽用疫苗业务收入规模较小，但其毛利率、净利率及净利润水平高于上市公司漆包线业务，2020年、2021年1-6月成都史纪兽用疫苗业务净利润均高于珠海蓉胜漆包线业务，盈利能力较强，且兽用疫苗业务具有良好的政策环境和行业前景。未来上市公司将通过加大资源投入向动保多领域拓展，力争在短时间实现动物疫苗品类全覆盖，切实增强上市公司的持续经营能力，以实现上市
7公司业务的长久健康发展。故本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会
导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
公司兽用疫苗业务具备盈利能力和发展前景，目前发展顺利。本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，集中资源进行战略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8问题 2、报告书显示，交易对手方 SFG 为德国有限责任公司，截至 2020 年
12月31日的所有者权益为240490千欧，本次交易对价为55242.53万元。
请你公司补充说明 SFG 的履约能力，是否具备支付本次交易对价的能力以及相关履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、关于 SFG 的履约能力
SFG 为益利素勒集团控股公司，旗下益利素勒集团已在漆包线领域深耕近百年，主要产品涵盖常规漆包线、自粘线、利兹线和完全绝缘线四大类，业务涉及漆包线的研发、相关设备研发制造、漆包线的生产及销售，业务范围覆盖意大利、美国、马来西亚、瑞士、中国等国家。在国内，益利素勒是宏昌科技、锋龙股份等多家上市公司供应商，具备较强的资金实力。
经与 SFG 确认，SFG 拟通过以下方式筹集本次交易的股权转让款：
（1）使用自有银行账户中的1.09亿人民币及3034.00万欧元；
（2）出售 SFG 证券账户中持有的 4500 万欧元证券。
综上所述，SFG 资金规模足以覆盖本次交易所需支付对价，具备支付本次交易对价的能力。
二、本次交易相关履约保障措施
（一）诚意金相关安排2021年6月，贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望与杭州益利素勒签署了《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》，杭州益利素勒向贤丰控股支付诚意金20000.00万元。诚意金将用于股权转让价款支付日抵扣珠海蓉胜及其子公司对贤丰控股尚未支付的债务。若抵扣完成后上述诚意金不足以全额支付尚未支付的债务，则有珠海蓉胜自抵扣完成之日起5个工作日内向贤丰控股以现金方式支付剩余部分；若抵扣完成后上述诚意金有剩余部分，将由贤丰控股自抵扣完成之日起5个工作日内以现金方式返还杭州益利素勒。
9（二）股权转让价款支付安排
根据交易各方签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，本次交易付款安排如下：
1、SFG 以外币支付
若 SFG 以外币支付本次交易对价，SFG 须在《股权转让协议》生效后 3 个工作日内将不低于100%的股权转让价款一次性转入由交易各方共同指定的监管银行（交通银行）开立在 SFG 名下的 NRA 监管账户，上述账户将作为本次交易股权转让价款的监管专用银行账户。贤丰控股完成开立资产变现账户后，将相关资料通过监管银行以电子邮件形式发送给 SFG，SFG 在收到上述邮件及变更后的珠海蓉胜营业执照当天向监管银行发送向贤丰控股资产变现账户划款所需的
全部指令文件及资料，在收到上述资料1个工作日内向贤丰控股的资产变现账户支付100%的股权转让价款。
2、SFG 以人民币支付
若 SFG 以人民币支付本次交易对价，SFG 须在《股权转让协议》生效后 3个工作日内将不低于100%的股权转让价款一次性转入由交易各方共同指定的监
管银行（交通银行）开立在 SFG 名下的 NRA 监管账户，上述账户将作为本次交易股权转让价款的监管专用银行账户。SFG 应在收到变更后的珠海蓉胜营业执照当天 18 点前向监管银行发送向贤丰控股收款账户划款指令文件、资料（若 SFG于当日 12 点后收到变更后营业执照，则须在下一个工作日 12 点发送），SFG 应在不晚于收到变更后营业执照后一个工作日内向乙方收款账户支付100%的股权转让价款。
综上所述，本次交易杭州益利素勒已向上市公司支付诚意金，且后续股权转让价款将由 SFG 一次性支付，交割时间通过协议明确约定，并设立 NRA 监管账户作为履约资金支付和股权转让交割的保障措施。上述履约保障措施的安排可有效降低交易的不确定性，交易双方具有良好的履约意愿和履约能力，履约保障措施有效。
三、中介机构核查意见
10经核查，独立财务顾问认为：
本次交易股权受让方 SFG 具备支付本次交易对价的能力，本次交易已约定清晰明确的支付安排、诚意金事项、设置 NRA 监管账户等履约保障措施，交易双方具有良好的履约意愿和履约能力，履约保障措施设置有效。
问题3、报告书显示，过渡期内交易标的产生的收益或亏损，由原股东享有或承担，原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。请你公司补充说明：
（1）交易标的在过渡期内是否可能发生重大亏损的情形，如是，请充分披
露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价。
（2）结合标的资产的历史业绩情况，对比其他出售案例中对过渡期损益的
归属安排，说明本次交易的过渡期损益由原股东享有或承担的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、交易标的在过渡期内是否可能发生重大亏损的情形，如是，请充分披
露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价
（一）本次交易过渡期损益的具体安排
根据《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日
（2021年6月30日）次日起至交割日止为过渡期。
根据交易双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》
约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东享有，过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。
（二）交易标的在过渡期内是否可能发生重大亏损的情形
为促进当地能耗双控工作落实到位，确保完成能耗双控目标任务，珠海蓉胜
11积极响应政府临时控能计划要求，本轮控能计划对珠海蓉胜下半年产销量产生一定影响。
为尽可能降低临时控能减产造成的不利影响，珠海蓉胜已制定有序用电方案，包括错峰用电、安排设备保养、检修及优化组织生产等方式。
根据目前珠海蓉胜经营状况，限电对其生产的影响基本在可控的范围内，预计珠海蓉胜在过渡期内发生重大亏损的可能性较低。
二、结合标的资产的历史业绩情况，对比其他出售案例中对过渡期损益的
归属安排，说明本次交易的过渡期损益由原股东享有或承担的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
（一）标的资产的历史业绩情况
报告期内，珠海蓉胜的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入69917.3596315.7594923.39
净利润（净亏损以“－”号填列）2884.67-3871.832561.09
归属于母公司所有者的净利润2802.46-3655.422579.40
注：上述财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）其他出售案例中对过渡期损益的归属安排情况
本次交易为重大资产出售，近期过渡期内标的公司产生的损益由原股东享有或承担的案例如下：
序号股票代码公司名称年份交易类型过渡期损益的归属安排标的资产在此期间产生的损益
1 002685.SZ 华东重机 2021 年 重大资产出售
由上市公司全部享有。
12序号股票代码公司名称年份交易类型过渡期损益的归属安排
在基准日至交易对方首次支付
股权转让款日期间，转让标的对应的权益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款
2 000159.SZ 国际实业 2021 年 重大资产出售
日起至交割完成日期间，标的股权对应的权益变动由双方根
据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分别享有。
（1）如拟出售资产过渡期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估
值合计数，上市公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由交易对方享有和承担；
（2）如拟出售资产过渡期间损
3 000927.SZ 中国铁物 2020 年 重大资产出售 益为负，且其绝对金额未超过
拟出售资产于评估基准日的评
估值合计数，拟出售资产过渡期损益由上市公司享有和承担；
（3）如拟出售资产过渡期间损
益合计为正，拟出售资产过渡期损益由上市公司享有和承担。
过渡期间标的公司的损益由上
4 002872.SZ 天圣制药 2020 年 重大资产出售
市公司享有或承担。
通过上述出售案例来看，上市公司在重大资产出售中根据交易双方商业谈判情况约定过渡期损益由原股东享有或承担，符合商业惯例、具有合理性。
（三）本次交易的过渡期损益由原股东享有或承担的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
与交易对方就本次交易条款谈判期间，标的公司生产经营情况良好。在综合考虑标的公司实际运营情况以及未来运营状况、评估值与交易作价、上市公司与
交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益，在公平、自愿的市场化原则的基础上，交易双方友好协商，确定本次交易的过渡期损益由原股东享有或承担。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评
13估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的
收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”上述规定仅针对于上市公司购买资产，而本次交易为出售资产。因此，本次交易中针对拟出售资产的过渡期损益安排未违反上述规定。
另外，过渡期期间，标的资产一直由上市公司控制并运营，相应产生的盈利或亏损由上市公司享有，符合商业逻辑。
综上所述，本次交易针对拟出售资产的过渡期损益安排系满足合规性要求的前提下，综合考虑标的公司实际运营情况以及未来运营状况、评估值与交易作价、上市公司与交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益，在公平、自愿的市场化原则基础，经交易双方友好协商确定的结果，有利于本次交易的顺利进行，具备合理性，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的过渡期损益安排符合相关法律法规的规定，具备合理性，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
问题4、报告书显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。请你公司补充说明前述审查的进展情况、预计办理完毕时间，是否存在不能如期办理的风险，如是，请充分提示相关风险。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、经营者集中审查的进展情况
本次交易的交易对方 SFG 已于 2021 年 11 月 4 日向国家反垄断局提交了经
营者集中申报材料；2021 年 11 月 9 日，国家反垄断局出具了书面回复，要求 SFG就本案有关问题作出书面补充和说明；2021 年 11 月 23 日，SFG 向国家反垄断局提交了补充的说明和相关文件、资料。
截至本问询函回复出具日，本次交易的经营者集中申报仍处于前期沟通协调
14阶段，正等待国家反垄断局就本次申报进行正式立案及审查。
二、经营者集中审查的预计办理完毕时间
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条、第二十六条规定：
“第二十五条国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。
国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。”
“第二十六条国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。
作出禁止经营者集中的决定，应当说明理由。审查期间，经营者不得实施集中。
有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：
（一）经营者同意延长审查期限的；
（二）经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；
（三）经营者申报后有关情况发生重大变化的。
国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。”以及《经营者集中审查暂行规定》第十九条规定：
“市场监管总局应当自立案之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。
市场监管总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。符合反垄断法第二十
六条第二款规定情形的，市场监管总局可以延长本款规定的审查期限，最长不得超过六十日。”
15根据上述规定并结合本次经营者集中申报尚未正式立案的情形，本次交易的
经营者集中审查预计完成时间尚无法确定。
三、是否存在不能如期办理的风险
本次交易的经营者集中审查预计完成时间尚无法确定，存在不能于2021年
12月31日办理完毕的可能。同时，如本次交易标的资产的交割未在2021年度完成，珠海蓉胜2021年度将继续纳入合并报表范围，并于交割完成后实现出表。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（二）审批风险”中补充披露如下楷体加粗内容：
“本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询、国家市场监督管理总局反
垄断局经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
截至本报告书出具日，本次交易的经营者集中申报尚未正式立案，就相关规定判断，本次交易的经营者集中审查预计完成时间尚无法确定，存在不能于
2021年12月31日办理完毕的可能。同时，如本次交易标的资产的交割未在2021年度完成，珠海蓉胜2021年度将继续纳入合并报表范围，并于交割完成后实现出表。”五、中介机构核查意见经核查，律师认为：
本次交易的经营者集中审查预计完成时间尚无法确定；本次交易的经营者集中审查存在不能于2021年12月31日前办理完毕的风险。
问题5、报告书显示，本次交易采用收益法进行评估，截至评估基准日2021年6月30日，珠海蓉胜的评估值为56911.98万元，较股东全部权益账面值增值29448.44万元，增值率107.23%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息16披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，
补充披露收益法的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或
估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认过程等。
【回复】：
本次交易收益法的具体模型、评估过程、评估结果具体如下：
一、收益法的具体模型
E＝企业整体价值 V－付息债务价 D-少数股东权益 公式一
V＝P＋C ＋C ＋ ’E 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
’
E ：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
P = ? ?
-t R -n
R * ? n +11 + r ? ? + * ?1 + r ?
t 公式三
t 1 ?= r - g ?
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
R
t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
17t：明确预测期期数 1，2，3，···，n；
r：折现率；
R
n + 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
二、收益法评估过程
（一）营业收入的预测
通过对珠海蓉胜2019年、2020年、2021年1-6月以来的营业收入的分析，珠海蓉胜预测期的营业收入以珠海蓉胜历史销售的行业类型为基础。
1、主营业务收入的预测
（1）历史主营业务收入情况
2019年度、2020年度、2021年1-6月，珠海蓉胜主营业务收入的具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年1-6月常规线收入86285.9786846.8663412.40
自粘线收入5440.855661.383748.03
扁线收入449.76777.48677.27
合计92176.5793285.7167837.71
由上表可知，珠海蓉胜主营业务收入近年较为平缓，2021年1-6月主营业务收入较同期增长较多，主要系2021年1-6月疫情对全球经济的影响导致部份制造业订单向国内转移，珠海蓉胜微细漆包线业务订单相应增加所致。
根据上述分析，本次评估珠海蓉胜未来年度主营业务收入基于企业产能及规划、历史经营数据，以一定增长率进行预测。
（2）未来期间主营业务收入的预测
18根据珠海蓉胜目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况，珠海蓉
胜2021年7月至2025年营业收入将会按照一定的增长率增长，2026年及以后每年预测保持在2025年主营业务收入的水平上。其主营业务收入的预测如下表所示：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
常规线收入63416.52128488.80132343.46136313.77136313.77
自粘线收入3748.067608.747837.018072.128072.12
扁线收入677.301374.851416.091458.571458.57
合计67841.88137472.39141596.56145844.46145844.46
2026年及以后年度各项收入保持前一年的水平不变。
2、其他业务收入的预测
珠海蓉胜其他业务收入主要为销售废丝材料产生的收入，预测期间主要基于历史期间该部分收入占主营业务收入的占比情况进行预测。
（二）营业成本的预测
通过对珠海蓉胜历史各业务类型营业成本占营业收入的比重分析，对未来年度营业成本进行预测。
1、主营业务成本的预测
（1）历史主营业务成本情况
2019年度、2020年度、2021年1-6月，珠海蓉胜主营业务成本的具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年1-6月常规线76798.7581034.8256559.62
自粘线4580.064892.613203.45
扁线472.29705.86611.91
合计81851.1086633.2960374.98
成本占收入比重88.80%92.87%89.00%
19（2）未来期间主营业务成本的预测
根据上述历史各项业务毛利率平均水平，并适当考虑市场竞争、成本上涨、采购政策等因素对销售毛利率的影响预测未来年度的主营业务成本，具体预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
常规线56247.76112245.83115583.17118828.38118898.35
自粘线3226.476388.116582.176769.886771.17
扁线578.751160.221195.531226.961228.03
合计60052.98119794.16123360.87126825.22126897.55
成本占收入比重88.52%87.14%87.12%86.96%87.01%
2026年及以后年度主营业务成本保持前一年的水平不变。
2、其他业务成本的预测
珠海蓉胜其他业务成本主要为销售废丝材料的成本，预测期间主要基于历史期间该部分成本占其他业务收入的占比情况进行预测。
（三）税金及附加的预测
2019年度、2020年度、2021年1-6月，珠海蓉胜税金及附加的具体情况如下
表所示：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年1-6月印花税55.7568.7847.93
城市维护建设税132.8878.1738.86
教育费附加60.5133.7817.16
地方教育费35.7122.2010.88
房产税0.810.420.60
土地使用税0.020.000.02
其他11.6512.5823.67
合计297.34215.92139.13
20珠海蓉胜现阶段缴纳的税金及附加主要有印花税、城市维护建设税、教育费
附加、地方教育费附加、房产税和土地使用税等税费。
根据财政部与国家税务总局联合发布的《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，原适用的17%和11%税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加、地方教育费附加，税费率分别为7%、3%、2%。
城建税＝按实际缴纳的流转税的×7%
教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×3%
地方教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×2%
珠海蓉胜预测期税金及附加的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
印花税47.4996.2399.12102.09102.09
城市维护建设税67.84137.47141.60145.84145.84
教育费附加27.1454.9956.6458.3458.34
地方教育费20.3541.2442.4843.7543.75
房产税-0.600.600.600.60
土地使用税-0.020.020.020.02
其他13.5727.4928.3229.1729.17
合计176.39358.05368.77379.82379.82
2026年及以后年度税金及附加保持前一年的水平不变。
（四）销售费用的预测
珠海蓉胜的销售费用主要包括职工薪酬、市报关、出口费、包装费、业务招待费和其他等。2019年度、2020年度、2021年1-6月，珠海蓉胜销售费用的具体
21情况如下表所示：
单位：万元
序号项目2019年度2020年度2021年1-6月
1折旧费4.694.182.35
2职工薪酬568.65742.25402.15
3运费1074.40--
4差旅费135.6973.8620.90
5办公费16.3610.094.82
6包装费308.89308.43169.65
7报关、出口费60.5654.0417.82
8退线损失150.29151.8995.68
9广告宣传费63.4070.71-
10业务招待费129.34109.1747.29
11其他92.0778.3931.11
合计2604.351603.00791.77
预测期销售费用按如下原则确定：
1、折旧按照会计政策剩余年限进行预测。
2、预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定。
3、包装费、业务招待费和其他以企业历史年度水平进行预测。
珠海蓉胜预测期销售费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
序号项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
1折旧费3.926.846.566.396.52
2职工薪酬402.15856.42899.24899.24899.24
3运费0.000.000.000.000.00
4差旅费66.92135.61139.67143.86143.86
5办公费8.5717.3717.8918.4318.43
6包装费169.65323.85340.04340.04340.04
22序号项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
7报关、出口费34.6970.2972.4074.5774.57
8退线损失104.56211.87218.23224.78224.78
9广告宣传费31.3263.4665.3767.3367.33
10业务招待费72.17146.24150.63155.15155.15
11其他55.13111.71115.06118.51118.51
合计949.081943.662025.092048.302048.43
2026年及以后年度销售费用保持前一年的水平不变。
（五）管理费用的预测
珠海蓉胜的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、差旅费、业务招待费和其他等。2019年度、2020年度、2021年1-6月，珠海蓉胜管理费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号项目2019年度2020年度2021年1-6月
1折旧137.49305.6166.40
2职工薪酬1357.701648.05807.10
3业务招待费110.71193.48106.88
4办公费117.14126.8762.14
5中介机构费123.97115.9161.33
6租赁费309.66310.4841.85
7差旅费56.0843.1123.88
8车辆使用费72.33100.2739.78
9其他300.82382.58253.16
合计2585.913226.371462.52
珠海蓉胜的管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是工资、差旅费、业务招待费和其他等。
对于固定部分，主要是按照珠海蓉胜折旧会计政策剩余年限进行预测；对于可变部分，按如下原则确定：
231、预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定。
2、差旅费、业务招待费、办公费和其他以企业历史年度水平进行预测。
珠海蓉胜预测期管理费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
1折旧110.67193.12185.15180.25184.06
2职工薪酬807.101660.301743.311743.311743.31
3业务招待费99.28201.18207.22213.43213.43
4办公费71.55144.98149.33153.81153.81
5中介机构费61.33100.00105.00105.00105.00
6租赁费41.8583.6986.2088.7991.45
7差旅费33.7868.4570.5072.6272.62
8车辆使用费42.6386.3888.9791.6491.64
9其他241.00488.35503.00518.09518.09
合计1509.183026.443138.693166.943173.41
2026年及以后年度管理费用保持前一年的水平不变。
（六）研发费用的预测
珠海蓉胜的研发费用主要包括折旧、摊销、工资、直接材料、燃料动力费和其他等。2019年度、2020年度、2021年1-6月，珠海蓉胜研发费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号项目2019年度2020年度2021年1-6月
1折旧236.07227.2386.94
2职工薪酬812.21984.42508.97
3直接材料1235.351871.411236.01
4鉴定验收费3.492.70-
5委托外部研究开发费用75.898.300.74
24序号项目2019年度2020年度2021年1-6月
6燃料动力费612.80349.71140.35
7固定资产租赁费11.5145.8716.90
8其他64.8265.1019.67
合计3052.123554.752009.58
珠海蓉胜研发费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧；可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是材料费、工资和其他等。
对于固定部分，主要是按照珠海蓉胜折旧会计政策剩余年限进行预测；对于可变部分，按如下原则确定：
1、预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及
社会平均工资的变动情况确定。
2、材料费和其他以企业历史年度水平进行预测。
珠海蓉胜预测期研发费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
1折旧摊销费144.90252.86242.43236.02241.00
2职工薪酬426.53826.59909.25909.25909.25
3直接材料1236.012595.632673.502807.172807.17
4鉴定验收费1.523.083.173.263.26
5委托外部研究开发费用20.8342.2243.4844.7944.79
6燃料动力费140.35294.74303.58303.58303.58
7固定资产租赁费16.9033.7933.7933.7933.79
8其他36.6474.2576.4878.7778.77
合计2023.684123.164285.694416.634421.62
2026年及以后年度研发费用保持前一年的水平不变。
（七）财务费用的预测
珠海蓉胜的财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入、票据贴现利息支出等。2019年度、2020年度、2021年1-6月，珠海蓉胜财务费用的具体情况如
25下表所示：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年1-6月汇兑损益131.88346.3431.85
手续费18.4227.6938.27
利息收入-12.30-5.82-2.66
票据贴现利息支出141.97237.98229.82
借款利息1013.46808.74617.51
合计1293.431414.93914.79
利息收入属于非常规收入，在此不对其进行预测；银行手续费主要为珠海蓉胜支付的银行间转账的手续费，预测期参考以前年度平均水平进行预测，利息支出参考借款规模预测。珠海蓉胜预测期财务费用的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
手续费38.2777.5579.8782.2782.27票据贴现利息
229.83465.73479.70494.09494.09
支出
借款利息512.061024.121024.121024.121024.12
合计780.161567.401583.691600.481600.48
2026年及以后年度财务费用保持前一年的水平不变。
（八）所得税
考虑到珠海蓉胜为高新技术企业，故本次收益法评估时，假设珠海蓉胜将维持高新技术企业认定，持续享受企业所得税税率15%的优惠税率。
珠海蓉胜预测期所得税的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
所得税384.441063.531091.611179.601167.01
2026年及以后年度所得税保持前一年的水平不变。
26（九）资本性支出、折旧、摊销的预测
1、资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持珠海蓉胜的持续经营能力，需要固定资产进行更新以维持生产经营的需要，即更新资本性支出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支出采用如下思路测算：固定资产按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预测。
珠海蓉胜预测期资本性支出的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
资本性支出826.563190.571686.202261.11575.841654.99
2、折旧摊销的预测
对于折旧的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测，折旧年限的确定是根据基准日资产状况和综合折旧年限确定的。
珠海蓉胜预测期折旧摊销的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
折旧摊销1221.482131.482043.621989.532031.531779.74
（十）预测期营运资金追加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
27营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对珠海蓉胜经营情况的调查，以及珠海蓉胜近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
珠海蓉胜预测期营运资金占用及增长的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度
营运资金追加额1011.18293.2972.47993.60915.30
2026年及以后年度各项收入、费用保持前一年的水平不变，故营运资金不再增加。
（十一）预测期企业自由现金流量
28企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动
珠海蓉胜预测期净现金流量的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
营业收入69798.99141438.20145681.35150051.79150051.79150051.79
减：营业成本61797.54123329.29127002.05130575.63130647.96130449.67
营业税金及附加176.39358.05368.77379.82379.82379.82
销售费用949.081943.662025.092048.302048.432047.63
管理费用1509.183026.443138.693166.943173.413150.60
研发费用2023.684123.164285.694416.634421.624391.75
财务费用780.161567.401583.691600.481600.481600.48
营业利润2562.957090.207277.377863.987780.068031.85
利润总额2562.957090.207277.377863.987780.067780.06
减：所得税费用384.441063.531091.611179.601167.011167.01
净利润2178.516026.676185.766684.386613.056613.05
+折旧1221.482131.482043.621989.532031.531779.74
+税后利息630.611266.371278.251290.481290.481290.48
-追加资本性支出826.563190.571686.202261.11575.841654.99
-营运资金净增加1011.18293.2972.47993.60915.30-
净现金流量2192.865940.667748.966709.688443.918028.29
（十二）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益
29带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
301、无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率
(10年期 ) 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf 取3.08%。
2、权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。
对比公司的选取标准如下：
（1）对比公司近三年经营为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司和珠海蓉胜处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；
（5）对比公司与珠海蓉胜规模相当；
（6）对比公司与珠海蓉胜未来成长性相当；
（7）其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
（8）对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。
珠海蓉胜营业收入来源于漆包线业务销售收入，本次评估对比公司β值选取与珠海蓉胜同行业的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），企业所处行业的33家可比公司。通过同花顺数据终端，
31按沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
将对比公司的βu计算出来后，取其平均值0.913作为被评估单位的βu。本次评估采用被珠海蓉胜自身的资本结构比率，在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按现行税率取15%。则，被评估单位的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.913×[1＋9.57%×（1－15%）]
＝0.9873
3、市场超额收益率ERP的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至
2020年的年化周收益率为基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评估协会
官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定为
6.97%。
4、企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
32调整系数Rc=1.06%，主要考虑因素如下：
序号 因素 因素权重%(Ki) 被评估单位特征 取值
1企业所处经营阶段10企业处在经营较稳定阶段0.10
2历史经营情况10企业经营情况较好0.25
3企业的财务风险10企业资产负债率较低0.15
4企业业务市场的连续性15业务市场的连续性较好0.08
企业经营业务、服务和地区的
515经营业务主要在华东地区0.08
分布
6企业内部管理及控制机制15企业的内部管理和控制机制比较完善0.15
7管理人员的经验和资历15企业管理人员的经验丰富0.15
8对主要客户及供应商的依赖10对主要客户依赖度较高0.10
合计1001.06
5、权益资本成本的确定
Re=3.08%+0.9873×6.97%+1.06%
=11.02%
6、WACC的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝11.02%×91.27%+5.66%×（1-15%）×8.73%
＝10.48%
三、评估结果
（一）经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取2025年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到2021年6月30日的现值，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
P = ? ?
-t R - n
R * ?1 + r ? ? n + 1+ * ?1 + r ?
t
t = 1 ?r - g ? 公式三
33上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t ：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数123，···，n；
r：折现率；
R
n + 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
计算结果见下表：
单位：万元
项目2021年7-12月2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
净现金流量2192.865940.667748.966709.688443.918028.29
折现率10.48%10.48%10.48%10.48%10.48%10.48%
折现年数0.251.002.003.004.00
折现系数0.980.910.820.740.676.40
净现值2138.905377.146348.584975.665667.7351419.38
经营性资产价值75927.39
（二）溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
1、溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。被评估单位于评估基准日货币资金账面余额为1356.71万元经测算不存在溢余。
长期股权中对白银一致长通超微线材有限公司的投资账面金额2262.41万元，评估值2461.07万元。
2、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负
34债。
在珠海蓉胜提供的收益法资产评估申报表的基础上，对珠海蓉胜账面各资产、负债项目核实、分析，确定珠海蓉胜在评估基准日2021年6月30日的非经营性资产（负债）具体情况如下：
单位：万元项目科目名称账面价值评估值
非经营性资产存货8.876.39
非经营性资产其他流动资产186.17186.17
非经营性资产递延所得税资产1081.231081.23
资产合计1276.281273.79
非经营性负债一年内到期的非流动负债348.77348.77
非经营性负债递延收益1381.18218.88
非经营性负债递延所得税负债700.09700.09
负债合计2430.031267.73
溢余及非经营性资产（负债）合计-1153.756.06
溢余及非经营性净资产评估值即6.06万元。
（三）企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负债）价值+长期股权投资
＝75927.39+0+6.06+2461.07＝78394.52万元
（四）合并口径股东全部权益价值的确定
珠海蓉胜于评估基准日付息债务为19483.03万元。经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2021年6月30日，珠海蓉胜合并口径股东全部权益价值收益法评估结果如下：
合并口径股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝78394.52-19483.03＝58911.48万元
35（五）归属于母公司的全部股东权益价值
本次评估对珠海蓉胜以合并财务报表为口径进行评估，归属于母公司的股东权益价值须扣除少数股东权益价值。
归属于母公司的全部股东权益价值=58911.48-1999.50=56911.98万元。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法说明”之“（二）收益法”中补充披露。
问题6、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投
资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方
36或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有
计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。
股权处置日的会计处理：
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》
《企业会计准则第20号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为投资收益。
上市公司合并层面会计处理分录为：
借：银行存款
贷：长期股权投资投资收益
借：资本公积
贷：投资收益
二、结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响。
（一）过渡期损益安排、交易成本
根据《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日（2021年6月30日）次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东享有，过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。
本次交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介费用等。
（二）交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利
37润的影响
根据《股权转让协议》，本次交易支付安排如下：若交易对方以外币支付股权转让价款，在收到监管银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更后的珠海蓉胜营业执照之日后，交易对方根据约定向上市公司一次性支付股权对价款55242.53万元：若交易对方以人民币支付股权转让价款，在收到变更后的珠海蓉胜营业执照之日后，交易对方根据约定向上市公司一次性支付股权转让价款55242.53万元。
截至本回复出具日，本次交易尚未完成。因此，在2021年本次交易完成和2021年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：
1、假设2021年本次交易完成
在假设2021年末本次交易完成的情况下，以相关主体2021年6月30日财务数据为基础进行模拟计算，上市公司根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转让的投资收益约30805.73万元。
同时，考虑交易成本因素，股权转让投资收益与所得税费用和本次股权交易产生的专业中介费用的差额，增加当期净利润。另外，过渡期损益可能对公司2021年净利润产生影响，2021年上市公司损益情况需要根据经审计后的过渡期损益金额对相关数据进行调整，以最终审计为准。
2021年本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司对
上市公司未来会计年度净利润将不再产生影响。
2、假设2021年本次交易未完成
在假设2021年未能完成本次交易的情况下，标的公司仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司，本次拟出售资产交易对2021年净利润不产生影响。
待本次交易在未来年度完成后，根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转让的投资收益将对交易完成当期净利润产生影响。
38三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
上市公司本次重大资产出售涉及的以基准日2021年6月30日为基础的股权
处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
自基准日（2021年6月30日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最终审计确认为准。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司董事会
2021年12月8日
39