中建环能:对外担保管理办法

中建环能科技股份有限公司
对外担保管理办法
（经第四届董事会第十九次会议审议通过）
1目的
为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，坚持和加强党的全面领导，进一步加强中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中建环能”）对外担保业务管理工作，明确管理流程和责任，加强业务过程管控，防范化解债务风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律法规、
规范性文件、公司章程及公司融资业务相关管理制度，特制定本管理办法。
2适用范围本办法适用于本公司及全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”），由公司董事会负责制定、解释与修订，自股东大会审议通过之日生效。公司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以及公司章程的相关规定执行。3术语
3.1对外担保
对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为。为简化表述，后文中除特别说明外，统一将“对外担保”简称为“担保”。
3.2担保分类
根据担保主体和对象的不同，担保分为内部担保和外部担保。内部担保包括公司对下属子公司的担保、子公司对其下属子公司的担保，以及子公司之间的担保；外部担保是为公司系统外单位提供的担保。
根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和业务经营类担保。融资类担保包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性保函等；业务经营类担保包括工程项目所需提供的母公司
支持函、履约保证、完工保证等。
4权责
4.1股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权审议须由股东大会批准的担保事项。
4.2董事会
董事会对股东大会负责，根据《公司章程》及《董事会议事规则》行使职权决定公司担保事项。
4.3总裁常务会
总裁常务会对董事会负责，根据公司需要提出担保议案并在股东大会/董事会授权范围内办理担保事项。
第2页共11页4.4财务资金部
财务资金部是公司担保业务的管理部门负责指导开展担保业务，审核担保业务，以及担保的日常管理与持续风险控制。负责向总裁常务会报告担保业务开展情况，并按规定及时向公司总裁常务会、董事会、股东大会提交需审批的担保业务相关议案，及时履行重大担保信息的报告责任。
4.5董事会办公室
董事会办公室作为公司信息披露业务的职能管理部门，负责根据需要组织召开董事会或股东大会审议担保事项并及时发布担保事项的公告。
4.6其他职能部门
其他职能部门负责按照职责承担担保业务的相关管理和支持服务工作。
4.7子公司
子公司负责统筹、组织开展本企业及下属子公司的担保业务，按照公司要求履行报批、备案义务，并对本企业及下属子公司的担保业务进行后续管理和监督。
5管控内容
5.1主要应对的风险及合规管理要求
旨在细化公司融资管理相关制度，防范对外担保业务实施、管理过程中可能发生的以下风险：
5.1.1制度冲突风险与不合规
防范如因公司制度与现行《公司法》《证券法》《担保法》等国家法
第3页共11页律、法规存在冲突导致的风险及不合规；或如与公司其他财务和金融相关管理制度冲突的风险及不合规。
5.1.2体系运行风险与不合规
防范如因对外担保业务管理层级不清、管理内容不完整、可操作性不强导致的风险及不合规。
5.1.3偿债风险与不合规
防范如因对外担保活动管控不严、违规违纪担保，导致因被担保企业资不抵债、资金链断裂等承担连带偿债责任的风险及不合规。
5.1.4担保风险与不合规
防范如因企业对外担保手续不完整或者不合规，可能导致的对外担保业务的风险及不合规。
5.2担保决策体系
5.2.1股东大会
5.2.1.1股东大会是公司的权力机构，依法行使职权审议5.2.1.2条
规定的担保事项。
5.2.1.2公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5000万元的担保；
（5）公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的
第4页共11页30%以后提供的任何担保；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（8）公司章程规定的其他担保情形。
5.2.1.3股东大会审议上述5.2.1.2第（6）种担保事项，应当经出
席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，其他事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
5.2.1.4股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
5.2.1.5公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述5.2.1.2第（1）项至第（4）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，
但是公司章程另有规定除外。
5.2.2董事会
5.2.2.1董事会对股东大会负责，根据《公司章程》及《董事会议事规则》行使职权决定公司担保事项。
5.2.2.2任何担保事项（含公司为子公司提供担保）均应提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，由三分之二以上董事同意通过并经全体独立董事三分之二以上同意。经董事会审议通过后的担保事项方可提交股东大会审批。
5.2.2.3由公司董事会、股东大会审议决策的担保业务，应按照公司
第5页共11页“三重一大”决策制度要求，经公司党组会议前置审议。
5.3担保责任体系
5.3.1公司及各级子企业的法定代表人/总经理为本公司担保业务的
第一责任人，分管融资业务领导（财务总监/总会计师）为主要责任人，对本单位担保业务开展的全过程负责。
5.3.2公司及各级子企业须建立担保业务岗位责任制，并配备合格业务人员，依据本办法及公司相关领导的安排履行担保业务的日常管理工作。担保业务管理人员应当具备良好的职业道德和较强的金融风险防范意识，全面掌握担保业务管理相关专业知识。
5.3.3公司及各级子企业须建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押的物品、权利和其他有关事项。
5.3.4在担保业务开展过程中出现的决策失误、违规实施等行为，应
严格追究相关单位和人员责任。相关惩处措施依照国家有关法律、法规或规范性文件以及公司相关规定执行。
5.4担保管理要求
5.4.1公司对担保事项实行统一管理。未经批准，公司及子公司不得
为中建环能系统以外的单位提供担保，不得为子公司提供担保，子公司不得相互提供担保。
5.4.2公司为控股子公司提供担保，应要求控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，因特殊情况需要公司提供超比例担保时，其他股东必须提供足额、有效的反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供足额、有效的反担保。
第6页共11页5.4.3被担保人要求变更担保事项的，作为担保人的各级单位应重新履行评估审批程序。
5.4.4经公司董事会、股东大会决定后，由公司法定代表人或法定代
表人的授权人签署担保合同。担保合同、反担保合同应以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应符合《担保法》等相关法律、法规的规定，主要条款应明确无歧义。
5.4.5担保合同的条款应先行由法律部门进行合法性审查。担保合同
中应确定下列条款：担保人、被担保人；担保的种类和金额；担保方式；担保范围；担保期限；各方的权利、义务和违约责任；以反担保
为担保的前提条件时，担保合同必须在正式的反担保合同签署后或必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效条款；
双方认为需要约定的其他事项。
5.4.6在接受反担保抵押、质押时，由担保管理部门会同法律部门，
完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续。
5.4.7关于担保业务的具体管理流程，遵照法律法规有关规定，严格
按照公司现行管理制度履行内部审批程序。
5.5担保审查要求
5.5.1公司接到被担保方提出的担保申请后，由总裁指定有关部门对
被担保方的经营和资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总裁常务会审定后提交董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第7页共11页5.5.2公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对
公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
5.5.3申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
5.6担保风险管理
5.6.1各级单位应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情
况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
5.6.1.1及时掌握被担保人的经营情况和财务状况；
5.6.1.2定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
5.6.1.3定期向被担保人收集财务资料，进行财务分析，准确掌握被
担保人的基本财务状况；
5.6.1.4一旦发现被担保人的经营情况或财务状况出现恶化时，应及
时向公司报告，并提出对策建议；
5.6.1.5一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为时，应协同公
司法律部门事先做好风险防范措施；
5.6.1.6提前两个月通知被担保人做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
5.6.2对于未约定保证期间的连续债权保证，发现担保发生变化或如
第8页共11页继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应及时向公司报告。
5.6.3担保到期后需展期继续提供担保的，视为新的担保，须按照本
制度规定的流程和权限报批。
5.6.4当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务偿还情况，在知悉后准备启动追偿程序，防止损失进一步扩大，并及时披露相关信息。
5.6.5对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
5.6.6被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序。
5.6.7公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
5.6.8人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
5.6.9担保合同中提供担保的主体为两个以上的且与债权人约定按份
额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
5.7担保信息披露
公司应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关管理制
度等的有关规定，认真履行担保的信息披露义务。
第9页共11页5.8担保业务内部控制与监督检查
5.8.1内部控制
5.8.1.1公司及子公司担保业务的不相容岗位应分离，其中包括：
（1）担保方案的拟订与决策；
（2）担保业务合同或协议的审批与订立；
（3）与担保业务有关的各种款项偿付的审批与执行；
（4）担保业务的执行与相关会计记录。
5.8.1.2公司及子公司须建立担保业务档案，对担保业务决策、审批
过程书面记录，服务机构选聘相关资料，以及有关合同、协议、审批文件、收付凭证等资料进行存档、保管和调用管理。担保业务档案管理应由专人负责。
5.8.2监督检查
5.8.2.1公司及子公司担保管理部门及内部审计部门应对担保业务进
行内部控制监督检查。监督检查内容包括但不限于：
（1）担保业务管理制度的建立和执行情况；
（2）担保业务的岗位设置和人员情况；
（3）担保业务的合规性；
（4）担保业务活动有关批准文件、合同、协议等相关法律文件的签署和保管情况；
（5）担保业务核算情况；
（6）担保业务执行情况。
5.8.2.2公司及子公司应针对监督检查过程中发现的薄弱环节，要求
责任单位和人员加强和改进。对于发现的重大问题，应责成其写出书
第10页共11页面报告，经有关负责人确认后，及时采取措施加以纠正。
中建环能科技股份有限公司董事会
2021年12月10日