亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司与关联方共同参与认购广州发展非公开发行股票暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
与关联方共同参与认购广州发展非公开发行股票
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有
限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2021年12月9日，亿纬锂能召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了
《关于与关联方共同参与认购广州发展非公开发行股票暨关联交易的议案》。公司及控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）拟以自有及自筹资金50000万元共同参与认购广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）非公开发行的股票，其中公司拟认购价款总额为10000万元，亿纬控股拟认购价款总额为40000万元。以上关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：西藏亿纬控股有限公司
2、统一社会信用代码：91441300747084919Q
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅19
1栋 7 号 V
5、法定代表人：骆锦红
6、注册资本：1000.0000万元人民币7、经营范围：科技项目孵化、科技成果转化；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；
不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；房地产开发经营，建筑工程，进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】8、关联关系说明：亿纬控股是公司的控股股东，截至本核查意见出具日，
持有公司32.00%的股权。
9、截至2020年12月31日，亿纬控股的总资产为2699823.49万元，净资
产为1663684.33万元，2020年度亿纬控股实现营业收入815901.83万元，净利润164951.62万元，上述财务数据已经惠州市韬华会计师事务所（普通合伙）审计（前述亿纬控股财务数据为合并报表数据）。
10、亿纬控股不是失信被执行人。
三、认购广州发展非公开发行股票基本情况
1、发行人广州发展基本情况
（1）企业名称：广州发展集团股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101231243173M
（3）企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
（4）住所：广州市天河区临江大道 3 号 30 楼、31 楼自编 B 单元、32 楼自
编 A 单元
（5）法定代表人：蔡瑞雄
（6）注册资本：272619.6558万人民币
2（7）经营范围：商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；煤炭及制品批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；电气设备零售；通用机械设备零售；天然气的利用技术开发；太阳能光
伏供电系统的研究、开发、设计；工程项目管理服务；节能技术推广服务；环保
技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；市政设施管理；技术服务（不含许可审批项目）
（8）股权结构：广州发展的控股股东为广州产业投资控股集团有限公司（曾用名：广州国资发展控股有限公司，以下简称“广州国发”）。截至广州发展本次发行预案（修订稿）出具日，广州国发直接持有广州发展62.69%的股权。
（9）主要财务数据：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（已经审计）总资产
5035633.194340066.91
归属于上市公司股东的净资产
1859870.741795902.12
2021年1-9月2020年度
项目（未经审计）（已经审计）营业收入
2811294.273164512.31
归属于上市公司股东的净利润
74311.5590347.05
2、广州发展本次非公开发行股票方案概要
（1）本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1.00元。
（2）本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。除广州国发以外的最终发行对象将由广州发展股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购股份数量不少于166000000股。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次
3发行的发行底价继续认购广州发展本次发行的股票，同时认购股份数量不少于
166000000股。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（3）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日广州发展股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资
产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即不低于6.43元/股。
（4）本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
本次非公开发行股票的数量不超过817858967股（含本数）。若广州发展股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
（5）本次非公开发行募集资金总额不超过562660.00万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于如下项目：
类别项目名称总投资金额投入募集资金（万元）（万元）
广州LNG应急调峰储气库项目 297335.50 170000.00
广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目 155195.00 65000.00城市燃气 广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调
22651.1521000.00峰气源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目441996.33172000.00综合能源服广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然
69058.0043660.00
务气分布式能源站项目广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理
11294.0010000.00
模式服务项目
新能源项目肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目9082.007500.00广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布
4980.004500.00
式光伏项目
偿还银行贷款69000.0069000.00
合计1080591.98562660.00
4若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（6）本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
四、本次认购的主要内容公司及亿纬控股拟以自有及自筹资金50000万元共同参与认购广州发展本
次非公开发行的股票，其中公司拟认购价款总额为10000万元，亿纬控股拟认购价款总额为40000万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
广州发展是广东省重要的以新能源为核心的低碳综合能源服务企业，服务范围主要在粤港澳大湾区内，并向外扩展至华北、华东、华中、西南等全国16个省市，主要经营以电力生产、天然气、能源物流和新能源为主的综合能源业务。
基于公司对新型储能及广州发展本次募集资金投资项目的发展前景及经济
效益的看好，公司拟参与认购广州发展本次非公开发行股票。本次交易有利于增加公司投资收益，同时有助于加强双方合作关系，为双方未来开展深层次的合作奠定良好的基础，且对公司开拓能源互联网产业链及储能产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影
5响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1-11月，公司及子公司与亿纬控股及其子公司累计已发生各类关联交易的总金额为20528.50万元（不含第五届董事会第四十二次会议审议通过的关联交易）。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第四十二次会议审议的《关于与关联方共同参与认购广州发展非公开发行股票暨关联交易的议案》，经充分讨论后认为：本次参与认购广州发展非公开发行股票，符合公司发展规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
本次广州发展非公开发行股票的最终发行价格将根据发行对象申购报价情况确定，定价公允合理，且本次交易符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
3、监事会意见
公司全体监事一致认为：公司本次关联交易符合公司发展规划及整体利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，在提交
6董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，
关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、广州发展非公开发行股票的最终发行价格将根据发行对象申购报价情况确定，本次关联交易定价公允合理，符合公司发展规划，符合公司和全体股东的长远利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司与关联方共同参与认购广州发展非公开发行股票暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
胡征源年月日史松祥年月日中信证券股份有限公司年月日
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