柏楚电子:北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整授予价格、预留部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关

北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032目录
释义....................................................1
声明....................................................4
正文....................................................1
一、本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属的批准和授权....................1
二、本次激励计划调整授予价格的具体情况...................................6
三、本次归属的条件及其成就情况.......................................6
四、本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况......................10
五、本次归属的信息披露..........................................11
六、结论意见...............................................11
1释义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/柏楚电子指上海柏楚电子科技股份有限公司上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股
本次激励计划、本计划指票激励计划
公司根据本次激励计划的安排，预留授予激励对象预留授予指
第二类限制性股票的行为预留授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成就后，公司将其获授的股票登记至激励对象账户本次归属指并将其不能归属或不能全部归属的部分限制性股票作废的行为《限制性股票激励计《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性指划》股票激励计划》
限制性股票、第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相指限制性股票应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的业务骨激励对象指
干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格本次激励计划所设立的激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
本所/天元指北京市天元律师事务所
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整授本法律意见书指
予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》《股权激励信息披露指《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—
1指引》—股权激励信息披露指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华《证券法律业务管理指人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第办法》
41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中《证券法律业务执业指华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公规则》告[2010]33号）
《公司章程》指《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
京天股字（2021）第200-1号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任公司
2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项出具法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、
法规和中国证监会、上交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
3声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属的批准和授权、本次激励计划调整授予价格的具体情况、本次归属的条
件及其成就情况、本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况、
本次归属的信息披露等本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、本所仅就与本次激励计划调整授予价格及本次归属相关的法律问题发表
法律意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划调整授予价格及本次归属之
4目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划调整授予价格及本
次归属的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
5正文
一、本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意
见、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属已履行如下批准和授权：
1.2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3.2019年12月10日，公司公告了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。2019年12月10日至2019年12月20日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月21日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4.2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及1其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》。
5.2019年12月27日，公司公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6.2020年2月26日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2020年2月26日为首次授予日，授予价格为34.29元/股，向48名激励对象授予88.90万股限制性股票。
7.2020年2月26日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2020年2月26日，并同意以34.29元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予88.90万股限制性股票。
82020年2月26日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。公司监事会认为公司首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件
和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以2020年2月26日为本次激励计划的首次授予日，以授予价格34.29元/股向48名激励对象授予88.90万股限制性股票。
29.2020年12月10日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次激励计划预留部分限制性股票授予价格由34.29元/股调整为33.55元/股，认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2020年12月10日为预留部分限制性股票授予日，以33.55元/股的授予价格向13名激励对象授予11.10万股预留部分限制性股票。
10.2020年12月10日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，同意公司调整本次激励计划预留部分限制性股票授予价格为33.55元/股；认为本次激励计划设定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意2020年12月10日为预留部分限制性股票授予日，并同意向符合条件的
13名激励对象以33.55元/股的授予价格授予11.10万股预留部分限制性股票。
11.2020年12月10日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日)》。公司监事会同意公司调整本次激励计划预留部分限制性股票授予价格为33.55元/股；公司监事会认为首次授
予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及规范性文
件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会认为公司《限制性股票激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2020年12月
10日为预留部分限制性股票授予日，以33.55元/股的授予价格向13名激励对象授
予11.10万股预留部分限制性股票。
12.2021年4月16日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划首次授
3予部分限制性股票授予价格由34.29元/股调整为33.55元/股；认为公司本次激励
计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的48名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为297785股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的48名激励对象办理归属相关事宜；
同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票
43115股。
13.2021年4月16日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。独立董事同意本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由34.29元/股调整为33.55元/股；认为公司本次激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的48名激励对象的主体资
格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为297785股；本次归属安排和审议程序符合《股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的48名激励对象办理归属相关事宜；同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
14.2021年4月16日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。监事会同意本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由34.29元/股调整为33.55元/股；认为
公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的48名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为
297785股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的48名激励对象
办理归属相关事宜；同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票43115股。
15.2021年12月10日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授
4予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划授予价格（含预留授予）由33.55元/股调整为32.26元/股；认为公司本次激励计划预留授
予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的13名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为37560股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜；同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票5640股。
16.2021年12月10日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。独立董事同意本次激励计划授予价格（含预留授予）由33.55元/股调整为32.26元/股；认为公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，本次符合归属条件的13名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为37560股；本次归属安排和审议程序符合《股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜；同意公司作废部分预留授予部分已获授但尚未归属的限制性股票。
17.2021年12月10日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并发表了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。监事会同意本次激励计划授予价格（含预留授予）由33.55元/股调整为32.26元/股；认为公司本次激励计
划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的13名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为37560股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜；
同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票
5640股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关
5规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。
二、本次激励计划调整授予价格的具体情况
1.调整事由根据柏楚电子2020年年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配方案的议案》，公司2020年年度利润分配方案以总股本100000000股为基数，每股派发现金红利1.29元（含税），合计派发现金红利129000000元。2021年4月24日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年4月29日，除权除息日为2021年4月30日，现金红利发放日为2021年4月30日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2.调整方法
根据《限制性股票激励计划》的规定，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算可得，授予价格调整后应为32.26元/股。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
1、归属期
6根据柏楚电子2019年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予的授予日为2020年12月10日，因此预留授予部分的第一个归属期为2021年12月10日至2022年12月9日。
2、归属条件
根据柏楚电子2019年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》
中授予条件的规定，预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
根据立信出具的标准无保留意见的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZA10228 号）、《上海柏楚电子科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10227 号）、公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议及独立董事发表的《关于第二届董事
会第四次会议相关议案的独立意见》及公司确认，并经本所律师于中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
7（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司未发生上述不得归属限制性股票的情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议及独
立董事发表的《关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》及公司确认，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询
平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，本次归属的激励对象未发生上述不得归属限制性股票的情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的13名激励对象已满足上述连续任职期限要求。
8（4）公司层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第一个归属期对应考核年度为2020年，公司层面业绩考核目标为以2018年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于60%。
根据立信出具的标准无保留意见的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZA10228 号），2020 年度公司营业收入为570829250.31元，较2018年营业收入增长132.74%，净利润为369611314.60元，
较2018年净利润增长165.38%，符合《限制性股票激励计划》规定的上述公司层面业绩考核要求。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象的年度绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B+ B C D
个人层面归属比例100%90%60%30%0%
根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的预留授予激励对象共13名，其中，2 名激励对象的考核评级为 A，个人层面归属比例为 100%；9 名激励对象的考核评级为 B+，个人层面归属比例为 90%；2 名激励对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为60%；激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票5640股作废失效。
3、本次归属的激励对象及归属数量
本次符合归属条件的预留授予激励对象共13名，本次可归属的限制性股票数量数量为37560股，具体情况如下：
已获授予的限制性可归属数量可归属数量占已获授予的序号姓名职务
股票数量（股）（股）限制性股票总量的比例
9一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
无小计000
二、其他激励对象
公司业务骨干、技术骨干
及董事会认为需要激励1110003756033.84%
的其他人员（48人）
小计1110003756033.84%
总计1110003756033.84%
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的预留授予激励对象共13名，其中，2 名激励对象的考核评级为 A，个人层面归属比例为 100%；9 名激励对象的考核评级为 B+，个人层面归属比例为 90%；2 名激励对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为60%；激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票5640股作废失效。
2021年12月10日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票5640股。独立董事发表了独立意见，认为本次部分限制性股票的作废符合《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》以及《限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性
10股票。
综上所述，本所律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本次归属的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》的相关规定，及时公告第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见、《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等与本次归属相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属已取得必要的批准和授权，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进
入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划调整授予价格及
本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》及《限
11制性股票激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
12