奥普特:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告（更正后）

证券代码：688686证券简称：奥普特公告编号：2021-048
广东奥普特科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
（更正后）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·限制性股票授予日：2021年12月8日
·限制性股票授予数量：31.684万股，占目前公司股本总额8247.57万股的
0.38%
·股权激励方式：第二类限制性股票
《广东奥普特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年12月8日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年12月8日为授予日，向符合授予条件的272名激励对象授予31.684万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于核实公司的议案》以及《关于公
司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月22日至2021年12月1日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月3日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十二次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会对本激励计划的激励对象是否符合授予条件进行核查，认为：本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月8日，并同意向符合条件的272名激励对象授予31.684万股限制性股票。3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为2021年12月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们同意公司本激励计划的首次授予日为2021年12月8日，并同意向符合条件的272名激励对象授予31.684万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2021年12月8日
2、授予数量：31.684万股，占目前公司股本总额8247.57万股的0.38%
3、授予人数：272人
4、授予价格：60.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。（3）额外限售期·所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
·公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
·为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个
月、36个月，因为公司额外限售期的要求首次授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起18个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起30个月内的最后一40%
股票第一个归属期个交易日止自首次授予之日起30个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起42个月内的最后一30%
股票第二个归属期个交易日止自首次授予之日起42个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起54个月内的最后一30%
股票第三个归属期个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
占本激励计获授的限制占授予限制序划公告日公姓名国籍职务性股票数量性股票总数号司股本总额
(股)的比例的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1叶建平中国财务总监62601.68%0.01%
2贺珍真中国核心技术人员83402.24%0.01%
3李江锋中国核心技术人员62601.68%0.01%
小计208605.60%0.03%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（269人）29598079.39%0.36%
首次授予限制性股票数量合计31684084.99%0.38%
三、预留部分5596015.01%0.07%
合计372800100.00%0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年
第三次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以
2021年12月8日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予272
名激励对象31.684万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年11日
26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励的董
事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：295.08元/股；
2、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.19%、16.89%、18.61%（分别采用上证指数最近18、
30、42个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的40%、30%、30%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的31.684万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予预计摊销的
2021年2022年2023年2024年2025年
数量总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）
31.6847546.70229.443556.322428.711047.69284.53
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：广东奥普特科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，广东奥普特科技股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件（一）广东奥普特科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
（二）广东奥普特科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（三）广东奥普特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（四）上海兰迪律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2021年12月10日