航天电子:航天时代电子技术股份有限公司监事会2021年第五次会议决议公告

证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：临2021-055
航天时代电子技术股份有限公司
监事会2021年第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司于2021年12月7日向公司全体监事发出召开监事会会议的书面通知。
3、本次监事会会议于2021年12月10日（星期五）在公司会议室召开。
4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。刘则福、胡成刚、李伯文，职工代表监事章继伟、严强均亲自参加了投票表决。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
1本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东全资子公司中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额5.00亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
2在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过646187500股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的
实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过413560.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
3项目总投募集资金拟
募投项目名称项目实施主体资金额投入金额延庆无人机装备产业基地一期建设航天时代飞鸿技术
1.168900.0040000.00
项目有限公司
1、智能重庆航天火箭电子1.2无人系统配套装备产业化项目20000.0020000.00
无人系技术有限公司统装备北京航天光华电子
产业化1.3智能无人水下航行器产业化项目13500.0013500.00技术有限公司航天时代电子技术
1.4机场无人智能协同保障系统项目11501.0010000.00
股份有限公司
2、智能航天长征火箭技术
2.1智能综合电子信息系统产业化项目100000.00100000.00
电子及有限公司卫星通
信产品新一代卫星通信载荷及终端产品产上海航天电子有限2.230000.0030000.00产业化业化项目公司石英振梁加速度计和精密电磁组件北京航天兴华科技
3.128600.0028600.00
产业化项目有限公司宇航用集成电路关键封装部件及超陕西航天时代导航
3.228460.0028460.00
精密装备批生产建设项目设备有限公司
3、惯性
新型智能惯导系统研发与产业化能西安航天时代精密
导航系3.320000.0020000.00力建设项目机电有限公司统装备产业化北京航天时代激光先进激光导航产品研发及产业化批
3.418450.0018450.00导航技术有限责任
产项目公司先进光纤惯性及光电信息产品研制北京航天时代光电
3.514550.0014550.00
能力建设项目科技有限公司
4补充流动资金90000.0090000.00-
合计443961.00413560.00-
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
4按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、限售期
若本次非公开发行完成后，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，时代远望本次认购股票的锁定期为18个月。
若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁定期为36个月。
上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
5案之日起12个月。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案》的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案》的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（四）关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
6（六）关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承
诺的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
（七）关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划》。
（八）关于公司前次募投项目延期的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司前次募投项目延期的议案。
公司监事会认为前次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司前次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司前次募投项目的延期。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募投项目延期的公告》。
（九）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
7本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
（十）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
（十一）关于提请股东大会批准免于发出要约的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于提请股东大会批准免于发出要约的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准免于发出要约的公告》。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
2021年12月11日
备查文件：公司监事会2021年第五次会议决议
8