新力金融:安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿)

股票代码：600318上市地点：上海证券交易所股票简称：新力金融安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）类别交易对方名称资产置换深圳市比克电池有限公司或西藏浩泽商贸有限公司
深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖长信科技
股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司、陈奇、高前文、新疆
盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、陈建亚、广州力鼎凯得股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金
发行股份购买资产（深圳有限合伙）、宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）、前海宝创投资管理（深圳）有限公司、深圳市福田红
土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）、新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巨田资产管理有限公司、珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二一年十二月声明
一、上市公司及其董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册（如适用）。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示................................................6
重大风险提示...............................................21
3释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
新力金融、上市公指安徽新力金融股份有限公司
司、公司、本公司
安徽新力科创集团有限公司，曾用名安徽新力投资集团有限新力集团指公司实际控制人指安徽省供销合作社联合社
比克动力、标的公司指深圳市比克动力电池有限公司
深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖长
信科技股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司、陈奇、
高前文、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、陈
建亚、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金（深圳有限合交易对方指伙）、宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）、前海宝创投资管理（深圳）有限公司、深圳市福田
红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳招商致远创
业发展投资中心（有限合伙）、新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巨田资产管理有限公司、珠海横琴
增利新能源投资企业（有限合伙）比克电池指深圳市比克电池有限公司西藏浩泽指西藏浩泽商贸有限公司长信科技指芜湖长信科技股份有限公司中利集团指江苏中利集团股份有限公司德信担保指安徽德信融资担保有限公司德善小贷指合肥德善小额贷款股份有限公司德合典当指安徽德合典当有限公司德润租赁指安徽德润融资租赁股份有限公司德众金融指安徽德众金融信息服务有限公司
拟置入资产指交易对方持有的比克动力75.6234%股权
德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融拟置出资产指
67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权
根据语境不同，可单指拟置入资产、拟置出资产的一方或两标的资产指方
4本次交易/本次重组/安徽新力金融股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购
指本次重大资产重组买资产并募集配套资金暨关联交易
报告期、两年及一期指2019年、2020年及2021年1-9月《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买本预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管《暂行规定》指的暂行规定》（2016年修订）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证《128号文》指监公司字[2007]128号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
是一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工锂电池、锂离子电池指作，主要组成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常也简称为锂电池圆柱形电池指外形为圆柱形的锂离子电池
锂聚合物电池，又称高分子锂电池，具有能量密度高、更小聚合物电池指型化、超薄化、轻量化，以及高安全性和低成本等多种明显优势，是一种新型电池方型电池指外形为方形的锂离子电池
一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中前两位数字表示
18650、21700指圆柱底面直径，三四位数字表示高度，最后一位数字0表示
为圆柱形电池，单位为 mmGWh 指 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1000000KWh安时，是电池的容量表示，即放电电流（安培 A）与放电时Ah 指间（小时 h）的乘积
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
5重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
标的资产的财务数据、评估最终结果可能与预案有关数据存在一定差异，特提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等
类金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。
拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融
67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。
上市公司将拟置出资产直接进行置换，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
6拟置入资产为比克动力75.6234%的股权，具体情况如下：
序拟转让股权股东名称或姓名号比例
1深圳市比克电池有限公司21.5661%
2西藏浩泽商贸有限公司7.9229%
3芜湖长信科技股份有限公司11.6470%
4江苏中利集团股份有限公司8.2927%
5陈奇5.2134%
6高前文4.1707%
7新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）3.6708%
8陈建亚3.1028%
9广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.4390%
10深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）1.9512%
11深圳市创新投资集团有限公司1.4634%
12中小企业发展基金（深圳有限合伙）1.1882%宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合
130.6829%
伙）
14前海宝创投资管理（深圳）有限公司0.6627%
15深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.4878%
16沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）0.4390%
17新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）0.3617%
18北京巨田资产管理有限公司0.2890%
19珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）0.0721%
合计75.6234%
根据各方签署的《合作框架协议》，在正式协议签署前，标的公司有权进行增资，如届时新增股东同意相关交易条件，上市公司有权收购新增股东所持标的公司股份。
本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。
7（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次
会议决议公告之日，即2021年11月25日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
2、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
8《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺
期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的
具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟置出资产或拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司
2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交
易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计比克电池、西藏浩泽、长信科技、中利集团和陈奇将持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；此外，公司拟将主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置换至比克电池、西
藏浩泽或其指定公司，最终再由上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方承接。因此本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
9（一）《合作框架协议》中关于控制权的约定
根据交易各方签署的《合作框架协议》，本次交易的先决条件为：上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商并将其所持有公司全
部表决权不可撤销地委托给新力集团，以确保实际控制人在本次交易前后保持不变。
（二）表决权委托主要内容、原因及合理性
1、表决权委托主要内容
2021年11月23日，长信科技与新力集团签订《股份表决权委托协议》，
主要内容如下：
（1）委托主体及委托内容
委托方：长信科技
受托方：新力集团长信科技同意在本次交易完成后将其持有的新力金融全部股份对应的表决权不可撤销地委托给新力集团行使。
在委托期限内，长信科技全权委托新力集团根据相关法律法规、证券监管规则和新力金融公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：
·召集、召开、主持和出席（包括委派代理人出席）新力金融股东大会；
·根据新力金融公司章程的相关规定提名、推荐董事和监事人选；
·向新力金融股东大会提交议案；
·在新力金融股东大会上对议案进行讨论和表决；
·委托股份根据法律法规和新力金融公司章程的规定所应享有的任何其他表决权。
（2）委托效力
委托股份的表决权委托为全权委托，新力集团根据协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得长信科技同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，长信科技应配合出具相关授权文件以实现协议项下
10表决权委托的目的。
（3）委托期限长信科技承诺本次交易认购的新力金融股份自股份上市之日起36个月内不得转让、减持。表决权委托的委托期限为自协议生效之日起至长信科技所持新力金融股份上市期满36个月后新力集团解除委托之日止。
（4）生效条件
协议自以下条件均满足后自动生效：
·协议已由双方签署；
·本次交易根据相应的法律、法规、规则、章程等规定完成必要的审议和批准程序。
综上所述，新力集团已与长信科技签署附条件生效的《股份表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托给新力集团。
2、表决权委托的原因及合理性
本次交易中，表决权委托安排系基于上市公司脱虚向实的业务转型、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性以及增强标的公司融资能力的背景下，结合交易各方实际情况达成，是本次交易的先决条件，不属于刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。本次交易表决权委托安排的原因及合理性如下：
（1）表决权委托安排增强控制权稳定性，为上市公司转型升级提供保障
上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，受国家产业政策、行业监管政策等影响，上市公司现有业务发展受限。通过本次交易，上市公司将快速切入锂离子电池产业领域，获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才等核心资源，提升公司发展潜力。
经初步测算，本次交易完成后新力集团与主要交易对方持有的上市公司股份比例较为接近，通过上述表决权委托安排，增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，有利于上市公司治理结构保持稳定性，为上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合提供支持，为上市公司转型升级提
11供保障。
（2）交易对方亟待通过证券化提升资产流动性、增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权
比克动力自2005年成立以来进行了多轮融资，引入了包括长信科技、中利集团等上市公司和新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯
得股权投资基金合伙企业（有限合伙）等在内的多家投资机构，并拟通过与长信科技、中利集团重组方式实现证券化，但均未成功实施；比克动力控股股东及实际控制人亦因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司所处行业需要大量的资金投入，通过本次交易标的公司将成为上市公司控股子公司，能够借助上市公司的融资渠道，助力标的公司快速发展。
在上述背景下，交易对方均有较强的意愿通过本次重组尽快实现比克动力证券化，以提升其资产流动性，增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权。
（3）助力区域产业协同，为安徽省引入新能源电池企业
安徽省近年来在新能源汽车领域大力发展，已经成功布局了包含江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车、国轩高科、中航锂电等一
批新能源汽车产业相关企业。上市公司实际控制人为安徽省供销合作社联合社，系参公管理的省政府直属事业单位；长信科技实际控制人为安徽省投资集团控
股有限公司，系安徽省国资委100%持股企业。本次通过交易，可助力安徽区域新能源产业协同，进一步完善锂电池技术产业布局。
综上所述，本次交易的表决权委托安排具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。
（三）表决权委托未触及要约收购
截至本预案签署日，除长信科技外，上市公司未与其他股东签署表决权委托协议，亦未收到其他股东关于表决权委托意向的书面文件。
本次交易的评估基准日拟确定为2021年12月31日，相关的审计及评估工
12作尚未完成，假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进
行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新力集团持有上市公司9.16%的股份，长信科技持有上市公司12.13%的股份，长信科技将其持有的股份表决权委托给新力集团后，新力集团合计控制上市公司21.30%的表决权，未触及要约收购。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易完成后公司与比克动力实质控制情况
（一）新力集团对上市公司董事会控制情况
上市公司现有5名董事席位，本次交易完成后，董事会拟由5名董事增至
9名，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公
司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定。即本次交易完成后，控股股东推荐的董事席位将超过上市公司董事人数的一半，能够对上市公司形成实质控制。
（二）上市公司对比克动力控制情况
截至本预案签署日，比克电池持有比克动力29.1434%的股权、西藏浩泽持有比克动力22.6369%的股权，比克电池和西藏浩泽合计持有比克动力51.7803%的股权，为比克动力的控股股东；李向前持有比克电池51%的股权，魏宪菊持有比克电池49%的股权，同时，魏宪菊持有西藏浩泽100%股权，李向前、魏宪菊为比克动力实际控制人，比克动力的股权控制关系图如下：
13根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有比克动力75.6234%的股权，比克动力将成为上市公司的控股子公司。上市公司在与交易对方签署正式协议时，将对标的公司董事会改选及管理层安排等相关事项进行明确约定，从而进一步加强对标的公司的控制。
假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）比克电池将持有上市公司4.85%的股份，西藏浩泽将持有上市公司8.25%的股份，比克电池和西藏浩泽将合计持有上市公司13.10%的股份；新力集团将持有上市公司9.16%股份，并取得长信科技12.13%的表决权委托，从而合计控制上市公司21.30%的表决权；另外，控股股东将向上市公司推荐6名董事，超过未来上市公司9名董事的一半，上市公司的控股股东仍为新力集团，实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社。
本次交易完成后，上市公司能够对比克动力形成实质控制。
（三）上市期满36个月后上市公司控制权情况
如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后，如长信科技持有上市公司股权不发生变动且继续将其股份表决权委托给新力集团，则上市公司实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社，上市公司控制权不发生变化。
如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后，新力集团解除长信科技表决权委托，并假设前五大股东无增减持行为，按照比克动力整体估值
100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，新力集团、长信科技、比克电池和西藏浩泽等股东持有的上市公司股份比例将较为接近，则可能导致
14上市公司无实际控制人，根据上述假设，上述各方持有的上市公司股份数量如
下表所示：
单位：股序号股东名称本次交易前持股比例本次交易后持股比例
1新力集团23.60%9.16%
2比克电池-4.85%
3西藏浩泽-8.25%
4长信科技-12.13%
5中利集团-8.64%
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。
15（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司将取得比克动力的控制权，如比克动力发展符合预期，将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、安徽省供销合作社联合社原则同意推进本次交易的相关事宜；
2、公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
3、本次重组预案的相关协议已经交易对方内部有权决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，交易对方内部有权决
策机构审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
16八、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的说明：本次交易的标的公司具
有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本单位作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意推进本次交易的相关事宜。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，截至本承诺签署日，本人对本人直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，
17及时披露相关信息。”
九、交易对方未来36个月关于上市公司股权增持计划，控股股东及
其一致行动人未来36个月关于上市公司控制权安排及其他5%以上股东增减持安排
（一）交易对方未来36个月关于上市公司股权增持计划根据各方签署的《合作框架协议》，“乙方自其认购的股份上市之日起36个月内不谋求控制权”，另外，根据交易对方出具的说明“自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。”综上，本次交易对方未来36个月内无上市公司股份增持计划，不存在谋求控制权的情形，上市公司未来36个月内控制权稳定性不存在重大不确定性。
（二）控股股东及其一致行动人未来36个月关于上市公司控制权安排及其
他5%以上股东增减持安排上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）”，另根据上市公司控制股东及实际控制人出具的承诺，其未来36个月不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。另外，长信科技已出具承诺，其通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
截至本预案签署日，通过本次交易将持有公司5%以上股份的股东均出具说明：自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。2021年12月8日，公司收到海螺水泥出具的《关于减持新力金融部分股份的告知函》，海螺水泥计划自公告之日起15个交易日后的3个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持公司股票
18数量不超过5127200股，即不超过公司总股本的1%。除海螺水泥外，公司现
有持股5%以上股东及通过本次交易将持有公司5%以上股份的股东尚无减持计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
另外，本次交易完成后，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定，以保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易
19系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、待披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
20重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次
重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、本次交易协议生效的先决条件无法达成导致本次交易被取消的风险
根据交易各方签署的《合作框架协议》，上述协议生效的先决条件之一为：
上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，现有股东及未来拟成为上市公司股东的主要交易对方将其所持有上市公司全部表决权不
21可撤销地委托给新力集团，以确保上市公司实际控制人在本次交易前后保持不变。如前述先决条件无法达成，本次交易将面临取消风险。
3、拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的交易对方持有的拟置入资产存在股权质押、冻结等权利受限情形。交易对方已经承诺，在本次交易的正式协议签订前将解除相应股权的质押、冻结等权利受限事项。但若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则存在交易取消的风险。
4、标的公司部分股东尚未放弃优先购买权的风险
截至本预案签署日，北京天星开元投资中心（有限合伙）已出具放弃优先购买权的声明，成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、珠海红华二号股权投资合伙企业（有限合伙）和吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司尚未放弃优
先购买权，详见本预案“第四节拟置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系情况”之“（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”的相关内容，提请投资者注意相关风险。
5、若本次交易构成重组上市，拟置入资产不符合上市条件的风险
若本次交易构成重组上市，则根据比克动力2019年和2020年的财务数据、比克动力股份质押及冻结情况等，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件，从而导致本次交易面临终止的风险，提请投资者注意相关风险。
6、标的公司发展、偿债不及预期导致本次交易不符合《重组管理办法》
的风险
若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。提请投资者注意相关风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重
22大变化，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达成一致，本次交易将面临取消风险。
（四）标的公司前期业绩承诺及回购补偿未完全履行的风险
标的公司多名股东与比克电池、李向前、魏宪菊、比克动力及西藏浩泽中
的一方或多方约定业绩承诺及回购补偿等事宜，鉴于标的公司前期未能全面履行业绩承诺及回购补偿条款，并已引起股东诉讼。比克电池及相关方正积极与待行使业绩补偿权利的股东进行沟通、协商相应方案，若相应方案无法得到股东认可，则可能影响标的公司股权稳定，导致资产过户或者转移存在法律障碍的相关风险。
（五）标的公司控股股东、实际控制人涉诉等事项导致的交易风险
截至本预案签署日，标的公司控股股东、实际控制人因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司控股股东、实际控制人存在因上述事项被纳入失信联合惩戒对象的风险，或其持有的拟置入资产因上述事项被法院强制执行，将对标的资产经营产生不利影响，或导致标的公司控股股东、实际控制人无法完成本次交易相关的业绩承诺及回购补偿。
23（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会核准，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）持续亏损风险
最近两年及一期，比克动力净利润分别为-76798.44万元、-100139.07万元和-1706.22万元，经营持续亏损。近期比克动力业绩情况转好，经营活动现金流量有所改善。但比克动力仍有可能因经营策略失误、未决诉讼、偿债风险或其他不可预知的重大影响事项导致业绩出现持续亏损，对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。
（二）未决诉讼风险
标的公司存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商等，主要包括起诉客户，因买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷等被起诉，涉诉金额较大。上述起诉客户相关诉讼多因客户经营恶化甚至破产，存在胜诉后相关款项仍难以追偿的风险；比克动力已就被起诉事项计提了预计负债，但因部分诉讼正在审理中，诉讼结果存在一定的不确定性，预计负债计提金额未全额覆盖全部涉诉金额，一旦上述重大未决诉讼导致比克动力担责，将会对标的公司经营产生重大不利影响。
（三）重大偿债风险
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，标的公司面临重大偿债风险。虽然标的公司相关经营情况趋于转好，标的公司拟通过融资并提升持续经营能力来偿还借款，但是，标的公司经营情况如未能持续转好，无法合理安排处理已有债务，标的公司重大偿债风险
24将进一步恶化。
（四）宏观经济波动风险
标的公司生产的锂离子电池主要应用于消费类产品、新能源汽车及后备储
能等领域，市场需求受宏观经济波动影响较大。宏观经济变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到锂离子电池市场需求。
如果宏观经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（五）人才流失风险
比克动力重视人才队伍建设，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证人才队伍稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才争夺愈加激烈，未来比克动力若不能持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失风险，并对比克动力的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得比克动力控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重比克动力现有的管理及业务团队，因此未来比克动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与比克动力在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与比克动力在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响比克动力的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于比克动力盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果比克动力商誉减值测试后，需要对
25商誉计提减值的，将对上市公司业绩产生重大不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期及金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
26（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）安徽新力金融股份有限公司
2021年12月11日
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