山大地纬:民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于山大地纬软件股份有限公司
2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山大
地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，保荐机构对山大地纬2022年度日常关联交易额度预计事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容2021年12月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2022年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3000万元人民币。公司预计2022年度发生的日常关联交易主要为公司向关联方销售产品、商品以及提供服务等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
二、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元本次预计金
2021年1月1日至
占同类占同类额与上年实关联交易2021年11月30日与关联人本次预计金额业务比业务比际发生金额类别关联人累计已发生的例（%）例（％）差异较大的交易金额原因山东大学及其担任实际控制人的单位根据实际需
2000000.001.740.000.00
或实施重大影响的求确定向关联人企业
销售产品、中国人寿保险（集商品根据实际需
团）公司及其担任1500000.001.310.000.00求确定实际控制人的公司
小计3500000.003.050.000.00山东大学及其担任实际控制人的单位根据实际需
5000000.001.440.000.00
或实施重大影响的求确定向关联人企业提供劳务中国人寿保险（集根据实际需
团）公司及其担任15000000.004.324769000.001.37求确定实际控制人的公司
小计20000000.005.764769000.001.37山东大学及其担任实际控制人的单位根据实际需
5000000.0014.271716000.004.90
或实施重大影响的求确定企业其他中国人寿保险（集根据实际需
团）公司及其担任1500000.004.280.000.00求确定实际控制人的公司
小计6500000.0018.551716000.004.90-
合计30000000.00-6485000.00--
注1：占同类业务比例计算公式的分母为公司2021年1月1日至2021年11月30日销售总额；
注2：以上数据未经审计
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
2021年1月1日至2021年11本次预计金额与上关联交易2021年度预计金关联人月30日与关联年实际发生金额差类别额人累计已发生异较大的原因的交易金额市场具有不确定山东大学及其担任实际控制人
5000000.000.00性，根据实际需求
的单位或实施重大影响的企业确定向关联人销售市场具有不确定
产品、商品中国人寿保险（集团）公司及
1000000.000.00性，根据实际需求
其担任实际控制人的公司确定
小计6000000.000.00-市场具有不确定山东大学及其担任实际控制人
10000000.000.00性，根据实际需求
的单位或实施重大影响的企业确定向关联人提供根据实际中标情
劳务中国人寿保险（集团）公司及
15000000.004769000.00况，预计全年符合
其担任实际控制人的公司预期
小计25000000.004769000.00-
山东大学及其担任实际控制人根据实际情况，预
5000000.001716000.00
的单位或实施重大影响的企业计全年符合预期市场具有不确定
其他中国人寿保险（集团）公司及
4000000.000.00性，根据实际需求
其担任实际控制人的公司确定
小计9000000.001716000.00-
合计40000000.006485000.00-
注1：以上数据未经审计
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、山东大学
法定代表人：樊丽明
类型：事业法人
住所：山东省济南市山大南路27号
业务范围：培养高等学历人才促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科
高等专科、本科和研究生班学历教育哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文
学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教
育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。山东大学为事业法人，无法提供最近一个会计年度的财务数据。
2、中国人寿保险（集团）公司
法定代表人：王滨
注册资本：460000万元
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：北京市西城区金融大街17号
成立日期：1996年8月22日
经营范围：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中国人寿保险（集团）公司2020年度报告，2020年度该公司总资产为
50654亿元，营业收入为9977亿元，净利润为508亿元。
（二）与上市公司的关联关系山东大学为本公司实际控制人。
中国人寿保险（集团）公司为本公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健
康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常运行，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、履行的决策程序
（一）此次日常关联交易履行的审议程序2021年12月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2022年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3000万元人民币。关联董事李庆忠、郑永清、赵永光、刘阳回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2022年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2022年公司日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东山东山大资本运营有限公司和国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）需回避表决。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就
该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对上述山大地纬2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）