航天电子:航天时代电子技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

航天时代电子技术股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第163号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告，具体内容如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况2016年5月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1101号）的核准，同意公司开展发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“前次交易”）事项，具体内容如下：
（1）发行股份购买资产：公司采用发行股份方式，向中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）发行76347696股股份、向北京兴华机械厂（以下简称“北京兴华”）发行19024905股股份、向陕西航天导航设备有限公司（以下简称“陕西导航”）发行26638591股股份、向陕西苍松机械厂（以下简称“陕西苍松”）发行22672653股股份、向航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）发行6102534股股份、向中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）发行19007968股股份、向北京恒隆景投资管理有限公司（以下简称“恒隆景”）发行9747676股股份、向镇江国有资产投资控股集团有
限公司（以下简称“镇江国控”）发行2182990股股份、向上海电缆研究所（以下简称“上缆所”）发行1280127股股份，合计发行183005140股普通股股票购买相关资产。上述发行股份购买资产情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中证天通[2016]验字第0401001号验资报告；
（2）募集配套资金：公司非公开发行不超过147144836股新股募集本次发
1行股份购买资产的配套资金。截至2017年2月16日，本公司非公开发行人民币
普通股137093465股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金已全部到账，分别由国机资本控股有限公司、北京东资远成投资中心（有限合伙）、深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有限公
司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管
理有限公司、招商财富资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司等10
名投资者以现金16.47元/股认购，募集资金总额为2257929368.55元，扣除发行费用后的募集资金净额为2223223334.55元。上述募集配套资金情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中证天通[2017]验
字第04002号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，公司在招商银行股份有限公司武汉青岛路支行和中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行开立了募集资金专用账户存放募集资金，公司与开户行及前次交易保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。
截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
2021年9月
对应项目名称开户行账号初始存放金额
30日余额
智能防务装备系统招商银行武汉青岛
科研及产业化能力02190019881060534000.00843.83路支行建设项目新一代测控通讯及
420501226408000
宇航电子元器件科建行武汉硚口支行51425.00842.04
00489
研及能力建设项目高端智能惯性导航招商银行武汉青岛
产品产业化建设项02190019881030149300.0035.63路支行目
420501226408000
补充流动资金建行武汉硚口支行87597.333.74
00488
合计222322.331725.24
截至2021年9月30日，公司已使用募集资金216327.29万元，募集资金账
2户尚有余额1725.24万元（含利息），经董事会审议通过用于补充流动资金的暂
时闲置募集资金余额4500万元。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让情况。
2017年4月6日，根据公司董事会2017年第三次会议决议，公司以募集资
金34360.13万元置换了先期投入募投项目的资金。置换金额业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《航天时代电子技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第201072号）。
除此之外无其他置换情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况
截至2021年9月30日，部分募集资金投资项目已实现了收益，效益情况详见附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
3本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明前次交易涉及标的资产的股权类资产包括航天电工集团有限公司（以下简称“航天电工”）100%股权、北京航天时代光电科技有限公司（以下简称“时代光电”）58.73%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司（以下简称“时代激光”）50%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司（以下简称“时代惯性”）
95.23%股权、北京航天兴达科技有限公司（以下简称“航天兴达”）100%股权、北京航天中兴科技有限公司（以下简称“航天中兴”）100%股权；非股权类资产
包括航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司（以下简称“陕西导航”）经营性资产及负债、陕西苍松机械厂（以下简称“陕西苍松”）惯性导航生产制造相关经营性资产及负债。
前次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及
负债专利及非专利技术采用收益法进行评估，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》。
截至2016年7月20日，前次交易涉及标的资产已完成交割。
（一）时代光电公司情况说明
2016年7月13日，前次交易标的中时代光电的58.73%股权过户手续及相关
工商登记已经完成，北京市海淀区市场监督管理局核准了时代光电的股东变更，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108683555223W）。本次变更后，本公司持有时代光电58.73%股权。自资产交割后，时代光电公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。
资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
2016.5.31(交
项目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30割基准日）
4资产总额86031.2491465.84103976.52111659.00159206.49153468.84159715.83
负债总额46207.5250153.6059741.9154895.6299738.4291189.1394192.21
净资产39823.7241312.2444234.6156763.3859468.0762279.7165523.62
注：上述数据已经审计。
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元年度业绩承诺数实际利润数业绩完成率
2016年度3235.523241.82100.19%
2017年度3656.663693.70101.01%
2018年度4122.064170.66101.18%
合计11014.2411106.18100.83%
（二）时代激光公司情况说明
2016年7月13日，前次交易标的北京航天时代激光导航技术有限责任公司
的50%股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市海淀区市场监督管理局核准了时代激光的股东变更，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108665606461H）。本次变更后，本公司持有时代激光 100.00%股权。自资
产交割后，时代激光公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。
资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
2016.5.31(交
项目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30割基准日）
资产总额62319.6368439.0676335.0488026.93104918.56117823.74167146.28
负债总额33710.5038212.0942660.2149123.6462394.3369246.84114493.10
净资产28609.1330226.9733674.8338903.2942524.2348576.9052653.18
注：上述数据已经审计。
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元年度业绩承诺数实际利润数业绩完成率
2016年度2911.663003.95103.17%
2017年度3314.193680.11111.04%
2018年度3692.393857.59104.47%
合计9918.2410541.65106.29%
（三）航天电工公司情况说明
52016年7月12日，前次交易标的中的资产航天电工集团有限公司的100.00%
股权过户手续及相关工商登记已经完成，武汉市硚口区市场监督管理局核准了航天电工的股东变更，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100744768688R）。本次变更后，本公司持有航天电工 100.00%股权。自资
产交割后，航天电工公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。
资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
2016.5.31(交
项目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30割基准日）
资产总额386902.74397338.93432833.47454505.86461797.30432513.09471726.71
负债总额283080.52289948.01317626.18329114.96334395.85303259.10337254.74
净资产103822.22107390.92115207.29125390.90127401.45129253.99134471.97
注：上述数据已经审计。
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元年度业绩承诺数实际利润数业绩完成率
2016年度8669.798723.45100.62%
2017年度9705.049746.97100.43%
2018年度12838.5612904.97100.52%
合计31213.3931375.39100.52%
（四）北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）情况说明2016年5月31日，前次交易中标的资产北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）已经办理了交接手续。
2016年9月，本公司将以北京兴华经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权、北京航天兴达科技有限公司100%股权、北京航天中兴科技有限公司100%股权）账面审计净值30275.39万元和现金
724.61万元出资设立航天兴华公司，注册资本为31000万元，本公司持有其
100%股权。航天兴华公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。
资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
2016.5.31(交
项目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30割基准日）
资产总额71544.0581742.2999862.89110857.33127358.69163184.98141326.65
6负债总额41268.6650330.4264691.5771877.2581282.73115706.8692864.78
净资产30275.3931411.8735171.3238980.0846075.9647478.1248461.87
注：上述数据已经审计。
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元年度业绩承诺数实际利润数业绩完成率
2016年度1926.582593.72134.63%
2017年度2523.082781.68110.25%
2018年度3401.443746.18110.14%
合计7851.109121.58116.18%
（五）时代惯性公司情况说明
2016年7月21日，前次交易标的时代惯性的76.26%股权过户手续及相关工
商登记已经完成，北京市大兴区市场监督管理局核准了时代惯性的股东变更，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011532713684XD）。本次变更后，本公司持有时代惯性76.26%股权。
2019年1月，本公司以持有的时代惯性76.26%股权向北京兴华增资，同时
北京兴华自北京航天控制仪器研究所购买其持有的时代惯性4.77%股权，本次变更后，北京兴华持有时代惯性100.00股权。2019年，北京兴华为整合业务发展，以吸收合并的形式合并时代惯性公司，时代惯性公司注销。
（六）陕西导航相关经营性资产及负债
2016年5月31日，前次交易中标的资产陕西导航相关经营性资产及负债已
经办理了交接手续。
2016年9月，本公司以陕西导航经营性资产及负债账面审计净值44651.97
万元和现金348.03万元出资设立陕西航天时代导航设备有限公司，注册资本为
45000万元，本公司持有其100%股权。陕西航天时代导航设备有限公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。
资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
2016.5.31(交
项目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30割基准日）
资产总额70683.5697851.76106792.05132883.10145771.05145688.80153994.85
7负债总额26031.5952973.8458095.1579697.4190108.1289382.8695107.48
净资产44651.9744877.9248696.9053185.6955662.9356305.9458887.37
注：上述数据已经审计。
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元年度业绩承诺数实际利润数业绩完成率
2016年度2542.192558.01100.62%
2017年度3270.103304.77101.06%
2018年度4042.334491.73111.12%
合计9854.6210354.51105.07%
（七）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
2016年5月31日，前次交易中标的资产陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债已经办理了交接手续。
2016年9月，本公司将以陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负
债账面审计净值38461.66万元和现金538.34万元出资设立航天精密公司，公司注册资本为39000万元，本公司持有其100%股权。航天精密公司经营稳定。
资产账面价值变化情况：
单位：万元
2016.5.31(交
项目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30割基准日）
资产总额48334.4651277.1784201.2399896.18122075.56132607.30142222.54
负债总额9872.8012900.9241405.0953065.7770714.9576438.9982217.18
净资产38461.6638376.2542796.1446830.4151360.6156168.3160005.36
注：上述数据均已经审计。
（八）航天时代技改资产情况说明
2016年5月31日，前次交易中标的资产航天时代技改资产已经办理了交接手续。前次交易将技改资产注入本公司，使公司承继了航天时代前期军工研发和生产所形成的优良成果，可以在这些资产基础上建设惯性导航、测控通信系列化研究及产业化项目，上述资产自办理交接手续后运行正常。
资产账面价值变化情况：
单位：万元
项目2016.5.312016.12.312017.12.312018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
8（交割基准日）
激光技改资产3742.263664.582732.161929.301421.631005.77804.01
光电技改资产6523.476406.165916.265426.374883.204382.474075.59
9X1 技改资产 3069.76 3049.92 2797.04 2544.16 2291.27 2038.39 1757.60
704所技改资产5589.125543.034990.024437.013884.003330.992916.23
合计18924.6118663.6916435.4814336.8312480.1110757.629553.44
上述业绩完成情况均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴财光华审专字（2017）第201008号《关于航天时代电子技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、中兴财光华审专字（2018）第400043号《关于航天时代电子技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、中兴财光华审专字（2019）第400049号《关于航天时代电子技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
五、闲置募集资金的使用
1、为使公司利益最大化，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，
2017年4月6日，经公司董事会2017年第三次会议审议通过，公司决定使用闲
置募集资金不超过10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2018年3月30日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10亿元全部归还至募集资金专户。
2、2018年4月2日，经公司董事会2018年第三次会议决议审议通过，公
司决定使用闲置募集资金不超过7亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过
12个月。公司已于2019年4月1日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金7
亿元全部归还至募集资金专户。
3、2019年4月2日，经公司董事会2019年第二次会议决议审议通过，公
司决定使用闲置募集资金不超过4.8亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2020年3月23日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4.8亿元全部归还至募集资金专户。
4、2020年3月25日，经公司董事会2020年第一次会议决议审议通过，公
司决定使用闲置募集资金不超过3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用了闲置募集资金3.3亿元用于暂时补充流动资金。公
9司已于2021年3月22日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3.3亿元全部
归还至募集资金专户。
5、2021年3月23日，经公司董事会2021年第二次会议决议审议通过，公
司决定使用闲置募集资金不超过1.1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用了闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金。截至
2021年9月30日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为4500.00万元。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况截至2021年9月30日，本公司前次募集资金专户余额1725.24万元（含利息收入），用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为4500.00万元，上述资金将继续用于支付尚未完工项目的设备款及其他项目未支付的质保金、合同尾款等。待项目款全部支付后，如仍结余（含利息），拟转入公司基本账户作为补充流动资金。
七、其他差异说明本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容无差异。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
10附件1
发行股份募集配套资金使用情况对照表
编制单位：航天时代电子技术股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额：222322.33已累计使用募集资金总额：216327.29
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无2017年：144787.122018年：23673.33
变更用途的募集资金总额比例：无2019年：16702.462020年：21619.32
2021年1-9月：9545.06
项目达到预定投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额可使用状态日实际投资金额与募期（或截止日序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目集后承诺投资金额项目完工程号投资金额投资金额额投资金额投资金额金额
的差额（注1）度）智能防务装备系统智能防务装备系
1科研及产业化能力统科研及产业化34000.0034000.0029708.2634000.0034000.0029708.26-4291.742022年5月
建设项目能力建设项目新一代测控通信新一代测控通信及及宇航电子元器
2宇航电子元器件科51425.0051425.0049721.7051425.0051425.0049721.70-1703.302021年12月
件科研及能力建研及能力建设项目设项目
11高端智能惯性导航高端智能惯性导
3产品产业化建设项航产品产业化建-2020年10月
49300.0049300.0049300.0049300.0049300.0049300.00
目设项目补充上市公司流动补充上市公司流
4-2017年3月
资金动资金87597.3387597.3387597.3387597.3387597.3387597.33
合计222322.33222322.33216327.29222322.33222322.33216327.29-5995.04
注1：部分项目还在建设期或部分设备尾款暂未支付，未来募集资金将持续投入。
注2：智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目以及新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目已进行延期，相关具体事项详见2021年12月11日披露的《公司关于前次募投项目延期的公告》。
12附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：航天时代电子技术股份有限公司单位：万元
实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益（净利润）截止日累计实是否达到预目累计产能利承诺效益现效益序计效益
项目名称用率2018年2019年2020年2021年1-9月（净利润）号智能防务装备系统科研及
1不适用不适用363.00882.001208.00454.003166.00不适用
产业化能力建设项目新一代测控通信及宇航电
2子元器件科研及能力建设不适用不适用4091.005436.5910933.3412643.5533104.48不适用
项目高端智能惯性导航产品产
3100%不适用4984.004841.006812.004756.0021893.00不适用
业化建设项目
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