唐德影视:关于签署日常经营重大合同暨关联交易的公告

证券代码：300426证券简称：唐德影视公告编号：2021-114
浙江唐德影视股份有限公司
关于签署日常经营重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：经浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议通过后方可生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性：本次交易签署的合同已对生效条件、各方权利及义务、争议的解决方式等内容做出了明确约定，合同各方也均具备履约能力，但在合同履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、突发意外事件等不可控因素的影响，合同存在无法按时收款、无法如期或全面履行的风险。
如公司发生违约情形，存在需按照合同约定承担违约责任的风险。
3、对公司的影响：本次关联交易是公司及关联方各自从事日常生产经营活
动的正常业务范围，预计此类关联交易在一定时期内仍将存在。本次关联交易的总金额占公司2020年度经审计营业收入的197.08%，如交易能够顺利实施，有望对公司的经营业绩产生积极影响。上述交易对公司本年度的利润贡献尚无法准确预计，相关财务数据的确认请以公司经审计财务报告为准。公司的业务经营虽然与关联方存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，定价模式公允，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响，不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。一、关联交易概述公司于2021年12月10日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署日常经营重大合同暨关联交易的议案》，同意公司与实际控制人浙江广播电视集团（以下简称“浙江广电”）就电视剧《战时我们正年少》签署《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同、就《战时我们正年少》等4部
作品签署《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同，与实际控制人浙江广电的控股子公司浙江影视（集团）有限公司（以下简称“浙影集团”）
就电视剧《长风破浪》签署《版权授权许可合同》。
根据《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同的约定，《战时我们正年少》在中国大陆地区于许可期限内的全部独占专有电视播映权及转授权与维权权利的授权费用为8740.00万元，授权期限为合同生效之日起10年。《战时我们正年少》的电视节目播放权曾于2017年11月许可给江苏省广播电视集团
有限公司（以下简称“江苏广电”），授权费用为8740.00万元，目前尚未在江苏广电播出。公司已于2021年12月10日与江苏广电签署《电视节目播放权有偿许可合同之终止协议》，约定自终止协议签署之日，双方根据原合同所享有的权利及承担的义务全部终止不再执行；双方均对原合同的终止，不承担任何违约责任，且双方均放弃对终止协议签订前各方在原合同项下的履行行为追究违约责任；江苏广电已支付的费用在终止协议签署后30日内退回江苏广电的指定账户。
根据《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同的约定，《战时我们正年少》等4部影视作品在海外地区全媒体播放专有许可权及转授权与维权
权利的授权费用为6000.00万元，授权期限为永久。
根据《版权授权许可合同》的约定，《长风破浪》在中国大陆地区（除港、澳、台，下同）区域内除数字发行之外的其他全部独家发行权及海外地区全部独家发行权以及前述权利的转授权权利与维权权利的授权费用为24500.00万元，授权期限为合同生效之日起10年。
公司董事会审议时，关联董事许东良先生、金俊先生、麻宝洲先生、潘伟明先生回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）浙江广播电视集团
住所：浙江省杭州市西湖区莫干山路111号
法定代表人：朱重烈
开办资金：1101891.15万元
统一社会信用代码：123300007352483300
宗旨和业务范围：服务党和政府工作大局，做好公共文化服务，促进社会经济文化发展。制作、播发涵盖广播电视和互联网的各类新闻、文艺节目和信息服务等全媒体产品，经营各类广播电视、互联网等业务。
组织类型：事业单位
最近一个会计年度主要财务数据：浙江广电2020年度合并财务报表营业收
入931340.09万元，净利润13996.25万元；截至2021年9月30日净资产
2968746.64万元。
关联关系说明：浙江广电为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
浙江广电不属于失信被执行人。
（二）浙江影视（集团）有限公司
住所：杭州市莫干山路111号204、1202室
法定代表人：杨扬
注册资本：10000.00 万元统一社会信用代码：91330000769647292K经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理国内各类广告，影视基地建设管理。
控股股东：浙江广电
一致行动关系：无
最近一个会计年度主要财务数据：浙影集团2020年度合并财务报表营业收
入14938.53万元，净利润150.35万元；截至2021年9月30日净资产26339.80万元。
关联关系说明：公司的实际控制人浙江广电为浙影集团的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定，浙影集团为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
浙影集团不属于失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司的影视剧授权价格主要以市场价格为基础，由交易双方根据市场行情及影视作品质量等协商确定交易的最终价格。
本次交易是公司与关联方在公平、公正、公开的基础上自愿达成，关联交易价格公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同
甲方：浙江广播电视集团（即本合同被许可方）
乙方：浙江唐德影视股份有限公司（即本合同许可方）
1、许可权利：甲方享有被许可节目《战时我们正年少》在中国大陆地区于
许可期限内的全部独占专有电视播映权，包括但不限于首轮、二轮、此后多轮上星播映权以及以有线电视、无线电视播放形式播出被许可节目的地面频道播映权，且享有转授权权利和专有维权权利。2、许可期限：合同生效之日起10年。
3、授权费用：8740万元整。
4、支付方式：2021年12月31日前支付50%，2022年3月31日前支付剩余50%。
5、甲方权利：甲方有权在许可期限内对被许可节目自行排播，甲方自行排
播行为不影响乙方收取授权许可费用的权利，也不影响甲方承担支付授权许可费用的义务。甲方有权在本合同约定范围内许可第三方播映该节目。
6、乙方主要义务：乙方应按甲方要求提供完整节目母带。乙方保证拥有许
可甲方按合同约定使用被许可节目的合法权利，承诺甲方在行使合同项下权利时不会因此导致任何第三方向甲方主张权利。若因该节目或乙方提供的该节目其他素材（包括但不限于宣传画册、剧照、宣推花絮等）产生纠纷，由乙方承担全部责任，由此导致甲方损失的，还应向甲方承担赔偿责任。乙方保证合法具有该节目的所有要素（包括但不限于剧本、演员、导演、摄像、音乐、字幕、美术、服装、化妆等）的使用权及许可权。乙方在该节目制作、宣传、播出过程中与第三方所发生的一切纠纷，由乙方自行处理，与甲方无涉，且乙方保证相关纠纷不影响该节目按本合同约定播出及使用。有第三方侵犯甲方在本合同项下权利的，乙方应按照甲方要求积极维护甲方的合法权益。
7、甲方主要违约责任：甲方无故拒付合同费用的，每逾期一天应当就逾期
未支付款项按照合同订立时的 1 年期 LPR 折算的日利率计算应向乙方支付的逾期付款利息。甲方超越合同许可范围使用被许可节目，接到乙方书面通知后仍不改正的，乙方有权单方解除原合同及本合同，同时，甲方应按原合同总金额的
10%支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还需另行偿付。
8、乙方主要违约责任：乙方如有下列情形的导致甲方合同目的不能实现，
经双方协商补救后仍无法解决的，甲方有权单方解除本合同，同时，乙方应按原合同总金额的10%支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还需另行偿
付：（1）乙方未按约定交付被许可节目母带超过30天，经甲方书面催告，在合
理期限仍无法交付的；（2）乙方授权权利存在瑕疵的或将合同约定的授权权利又
同时授予本合同所排除的他方的。9、本合同自双方盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日生效。
（二）《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同
甲方：浙江广播电视集团（即本合同被许可方）
乙方：浙江唐德影视股份有限公司（即本合同许可方）1、许可权利：甲方拥有约定期限内在海外地区（全球除中国大陆地区外，下同）全媒体、渠道播放被许可节目《战时我们正年少》等4部影视作品的专有许可权及转授权与专有维权权利。
2、许可期限：合同生效后永久。
3、授权费用：6000万元整。
4、支付方式：乙方向甲方交付被许可节目母带介质及授权书后30日内，甲
方一次性付清全部款项。
5、甲方权利：甲方有权在许可期限内对被许可节目自行或授权其他第三方播出，甲方自行或授权其他第三方播出的行为不影响乙方收取许可费用的权利，也不影响甲方承担支付授权许可费用的义务。
6、乙方主要义务：乙方应按甲方要求提供高清播出带及授权书。乙方应保
证拥有并向甲方提供被许可节目已获得广电/电影主管部门授予的影视节目制作
许可证、发行/公映许可证。乙方保证拥有并应书面向甲方提供被许可节目的著作权人的合法版权证明以及著作权人授权乙方许可播出的有关法律文件及其他相关证明。
7、甲方主要违约责任：甲方如无故未按照本合同约定及时、足额支付被许
可节目版权授权许可费，每逾期一日，应当就逾期未支付款项按照合同订立时的
1 年期 LPR 折算的日利率计算向乙方支付逾期付款利息。
8、乙方主要违约责任：因被许可节目或乙方原因与任何第三方发生民事纠
纷、诉讼及行政处罚、投诉，乙方应承担一切相关责任，若因此对甲方造成损失，乙方应承担赔偿责任。如发现播出带的技术指标未能达到播出要求，乙方应负责配合予以调换。9、本合同自双方盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。
（三）《版权授权许可合同》
甲方：浙江影视（集团）有限公司（即本合同被许可方）
乙方：浙江唐德影视股份有限公司（即本合同许可方）
1、许可权利：在中国大陆地区（除港、澳、台，下同）区域内除数字发行
之外的其他全部独家发行权，即全渠道播放、传播被许可节目的专有许可权及海外地区（全球除中国大陆外，下同）全部独家发行权，即全媒体、渠道播放、传播被许可节目的专有许可权；以及前述权利的转授权权利与维权权利。
2、价格及付款方式：本合同项下电视节目授权许可费用为含税24500万元整。乙方向甲方交付该剧完整授权链文件、全部节目母带文件、全部海外发行物料后5个工作日内，甲方一次性付清款项。
3、许可期限：合同生效之日起10年。
4、乙方主要义务：乙方应按甲方要求和技术标准交付有关物料或文件。如
甲方在收到本合同所列的文字资料之日起两年内发现该资料与节目内容不符或
有任何错漏之处，乙方应负责自行承担费用，对该文字资料进行修改、完善。乙方保证其有全权与甲方进行版权交易以使甲方可无障碍地行使本合同授权的权利，乙方违反本条款约定影响该剧正常发行播出的，视为乙方根本违约。乙方保证被许可节目主创人员遵守中国法律法规、遵守社会公序良俗，并保证被许可节目内容符合发行播出审查要求，所涉文字、地图、台词、桥段等均未涉及损害国家安全、国家统一、民族团结的内容。如乙方违反本条款约定，乙方应及时予以补救，乙方未及时补救导致该剧无法通过国内发行播出审查的，视为乙方根本违约。
5、甲方主要违约责任：甲方逾期付款的，按总额的万分之五每日支付逾期违约金，逾期交付超过30日仍未全额支付，还需按节目费总额的20%向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的所有损失，且乙方有权解除本协议并收回授权权利。甲方应在收到母带及其他相关物料、文件后10日内进行验收，验收期限届满甲方未对母带及其他相关物料提出问题，则视为乙方提供母带及其他相关物料的合同义务履行完毕。若因甲方超出本合同约定范围使用该剧的原因与任何第三方发生版权纠纷，甲方应承担一切相关责任；若因此对乙方造成损失，甲方应承担相应赔偿责任。
6、乙方主要违约责任：乙方延期交付约定素材物料及相关文件的，应向甲
方支付违约金，违约金以每延误一日按甲方已支付节目费的0.5‰计算，该笔违约金不足以弥补甲方所受损失的，乙方应负责赔偿。逾期交付超过30日仍未完整交付，需按节目费总额的20%向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的所有损失，且甲方有权解除本合同。
7、本合同自双方盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过后方可生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司及关联方各自从事日常生产经营活动的正常业务范围，预计此类关联交易在一定时期内仍将存在。本次关联交易的总金额占公司2020年度经审计营业收入的197.08%，如交易能够顺利实施，有望对公司的经营业绩产生积极影响。上述交易对公司本年度的利润贡献尚无法准确预计，相关财务数据的确认请以公司经审计财务报告为准。
公司的业务经营虽然与关联方存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，定价模式公允，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响，不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。
董事会对合同必要性、交易双方履约能力作出如下说明：董事会对合同各方
的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。本次合同授权的影视剧均已完成摄制并取得发行许可证或公映许可证，不存在项目终止、剧本版权到期、主创人员影响、诉讼纠纷等政策或权利限制，能够实现合同目的。公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，公司向本公司控股股东浙江易通传媒投资有限公司（以下简称“浙江易通”）的借款余额为9.69亿元，具体内容请见公司于2021年10月
16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2021-094）、《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-095）。
公司与实际控制人浙江广电下属控股子公司浙江广电新媒体有限公司联合
投资制作电视剧项目，浙江广电新媒体有限公司负责投资4000.00万元，具体内容请见公司2021年5月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于签署联合投资合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）。
公司向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司3.50%股
权、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司2.80763%股权、浙江鼎石星创科技有限公司
30.00%股权，转让价格合计10415.06万元，具体内容请见公司2021年6月5日、2021年8月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）、《关于签署补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-082）。
公司拟向中国银行股份有限公司东阳支行申请借款5000.00万元，浙江易通为公司本次贷款事项提供连带责任保证担保，公司为此笔借款向浙江易通提供反担保。具体内容请见公司于2021年11月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-105）。
截至本公告披露日，公司与浙江易通全资子公司浙江广电影视中心有限公司发生房屋租赁费24.10万元，与浙江易通全资子公司浙江广电新青年酒店有限公司发生物业水电费20.46万元，与浙江广电举办的浙江省广播电视服务中心发生食堂餐费1.23万元，与浙江省广播电视服务中心国际影视食堂发生会议餐费0.09万元。
除上述交易及本次交易外，当年年初至披露日公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司本次关联交易事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：本次关联交易是公司的日常生产经营行为，关联交易定价公允、合理，决策程序符合相关法律法规，关联董事均回避表决，未有损害全体股东合法权益的行为。因此，我们同意《关于签署日常经营重大合同暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、风险提示
1、本次交易签署的合同已对生效条件、各方权利及义务、争议的解决方式
等内容做出了明确约定，合同各方也均具备履约能力，但在合同履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、突发意外事件等不可控因素的影响，合同存在无法按时收款、无法如期或全面履行的风险。
2、如公司发生违约情形，存在需按照合同约定承担违约责任的风险。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会二零二一年十二月十一日