凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司关联交易公告

股票代码：600231转债代码：110070
股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债
编号：临2021-081
凌源钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●至本公告披露日，过去12个月公司向同一关联人租赁土地
1746894.53m2，租金 34937890.60 元/年(不含税)；与其他关联人未进行过
交易类别相关的交易。
●公司2名关联董事回避了关联交易议案的表决。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
根据公司产能置换和超低排放改造规划，结合生产工艺布局，公司炼钢产能置换项目需占用控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）
二总变、5万立煤气柜所在区域土地；1-4#高炉产能置换项目需占用凌钢集团15
万立煤气柜所在区域土地；5#高炉出铁场除尘项目需占用凌钢集团4#、5#、6#螺杆发电设施所在区域土地。
为满足生产工艺布局，确保公司产能置换和超低排放改造项目按期完成，2021年12月10日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签署〈土地租赁协议〉的议案》，公司决定租用凌钢集团上述资产所占用的 26445m2 土地，并支付凌钢集团拆除上述资产的相关费用。授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署土地租赁协议。同日，在辽宁省凌源市，公司与凌钢集团签订了《土地租赁协议》。公司拟租赁的土地面积为 26445m2，-1-租赁费用为52.89万元/年（不含税），租赁期限为两年，自2022年1月1日起至2023年12月31日止。向凌钢集团支付的拆除补偿金额以经评估后资产净值加上相关的税费确定。根据辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司出具的《凌源钢铁集团有限责任公司拟拆除的房屋建筑物及设备资产评估项目》(辽隆评报
字[2021]1437号)，截止2021年9月30日资产评估基准日，本次拆除的资产账面价值为25992289.36元，评估价值为49154495.00元（不含税），评估增值为23162205.64元，增值率为89.11%。本次支付凌钢集团的拆除补偿金额为
49154495.00元加上相关税费6238153.75元，即55392648.75元。
本次拆除的凌钢集团二总变主要是为公司第一炼钢厂、第二轧钢厂、第一炼铁厂等提供电力服务；5万立煤气柜主要是用于储存公司第一炼钢厂转炉炼钢所产生的转炉煤气。公司炼钢产能置换项目的主要内容为将第一炼钢厂3座35吨转炉置换为1座120吨转炉，项目需占用上述两项资产所占用的土地。该项目已经公司第八届董事会第三次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见2020年11月17日、2020年12月3日和2021年6月3日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2020-097）、《凌源钢铁股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-103）和《凌源钢铁股份有限公司关于炼钢产能置换建设项目进展的公告》（公告编号：临2021-037）。
凌钢集团15万立煤气柜主要是用于储存公司第一炼铁厂1-4#高炉所产生的高炉煤气。公司1-4#高炉产能置换项目为规划项目，正在与政府部门沟通方案，待方案定稿后公司将及时履行相关审批程序和信息披露义务。
凌钢集团4#、5#、6#螺杆发电资产主要是利用公司管网富余饱和蒸汽进行发电，因环保需要和场地所限，公司需在凌钢集团4#、5#、6#螺杆发电资产所在位置建设5#高炉出铁场除尘项目。
上述拆除资产及土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况。
-2-本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司1012999876股股权，占公司总股本的35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司向同一关联人租赁土地
1746894.53m2，租金 34937890.60 元/年(不含税)；与其他关联人未进行过
交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：文广
注册资本：16亿元
成立日期：1998年7月14日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项
目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副
产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢
材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构图
-3-朝阳市国有资产监督管理委员会辽宁省财政厅
↓90%↓10%凌源钢铁集团有限责任公司
（三）关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司1012999876股股权，占公司总股本的35.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。
（四）业务情况
凌钢集团是以钢铁为主业，兼营轮胎化工、新材料、新能源、矿产资源、金融等多元产业协同发展的大型国有企业集团。
（五）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2020年12月31日2021年9月30日
项目
或2020年度或2021年1-9月资产总计2532420.332882191.93
负债总计1689843.991885355.08
其中：银行贷款合计392461.59357870.67
其中：流动负债合计1536194.141719579.58
资产负债率（%）66.73%65.41%
所有者权益合计842576.34996836.85
营业收入1973255.991970379.29
利润总额96574.54199488.10
净利润74180.00159834.92
经营活动产生的现金流量净额235296.59192274.69
2020年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2021年前
三季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易的标的
本次租赁的土地面积为26445㎡，拆除的资产为凌钢集团的二总变、5万立煤气柜、15万立煤气柜及其配套设施和4#、5#、6#螺杆发电资产及其配套设-4-施。
（二）权属状况
本次拆除的资产及租用的26445㎡土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍出租的其他情况。
（三）相关资产运营情况
本次拆除的上述资产为非独立运营资产，未单独进行核算。其中二总变主要是为公司第一炼钢厂、第二轧钢厂、第一炼铁厂等提供电力服务；5万立煤气柜主要是用于储存公司第一炼钢厂转炉炼钢所产生的转炉煤气；15万立煤气柜主
要是用于储存公司第一炼铁厂1-4#高炉所产生的高炉煤气；4#、5#、6#螺杆发电资产主要是利用公司管网富余饱和蒸汽进行发电。
（四）定价原则及交易价格
1、本次租赁的土地面积为26445㎡，租赁费用由双方协商确定，为52.89
万元/年（不含税）。
2、本次拆除的资产
本次拆除资产的补偿金额以评估后的净资产值加上相关的税费确定。
辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司为本次拆除资产出具了《凌源钢铁集团有限责任公司拟拆除的房屋建筑物及设备资产评估项目资产评估报告》(辽
隆评报字[2021]1437号)。报告的主要内容包括：
（1）评估基准日：2021年9月30日。
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：成本法。
（4）评估假设
A. 基本假设
a. 交易假设：所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b. 公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上，-5-买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c．继续使用假设：本次评估遵循评估对象原地继续使用假设，即假设委估资产在产权变动或资产业务发生后，资产的空间位置不发生转移继续使用。
B. 特殊性假设
a. 委托人提供的资料真实、合法、完整；
b. 本次评估以评估对象权属清晰合法，不存在任何他项权利、共有权人及产权纠纷为假设前提。
c. 至本次评估基准日止，产权人如尚有任何有关评估对象的应缴而未缴税费，应按照规定缴纳。因委托人未提供具体相关资料，故本次评估假设评估对象没有欠缴相关税费。
d.本次现场勘察日与评估基准日不同，根据委托方现场介绍，在评估基准日本次评估对象均可以正常使用，本次评估假设委托方介绍的情况属实。
本评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估结论一般会自行失效。
（5）评估结论
按照选定的评估方法测算，在评估基准日2021年9月30日，凌源钢铁集团有限责任公司拟拆除的资产评估总价为49154495元（不含税）；大写金额为人民
币肆仟玖佰壹拾伍万肆仟肆佰玖拾伍元整；详见《资产评估结果汇总表》及资产
评估报告附件中的《资产评估明细表》。
资产评估结果汇总表单位：元
账面价值评估价值增值率％编号科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计9786016.042942005.945828611.004130770.00-40.44%40.41%
4-6-1固定资产-房屋建筑物4612387.132098059.044697034.003338667.001.84%59.13%
4-6-2固定资产-构筑物及其他4547537.28672762.67656569.00459598.00-85.56%-31.68%
4-6-3固定资产-管道及沟槽626091.63171184.23475008.00332505.00-24.13%94.24%
-6-账面价值评估价值增值率％编号科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计75854927.8223050283.4299930771.0045023725.0031.74%95.33%
4-6-4固定资产-机器设备75854927.8223050283.4299930771.0045023725.0031.74%95.33%
4-6-5固定资产-车辆
4-6-6固定资产-电子设备
4-6-7固定资产-土地
4-6固定资产合计85640943.8625992289.36105759382.0049154495.0023.49%89.11%
4-6减：固定资产减值准备
4-6固定资产合计85640943.8625992289.36105759382.0049154495.0023.49%89.11%
本评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
评估结论分析：
凌源钢铁集团有限责任公司所有的二总变电所及配套设施、5万立煤气柜及
配套设施、15万立煤气柜及配套设施、螺杆发电及配套设施，账面原值
85640943.86元，账面净值25992289.36元。评估原值增值20118438.14元，增值率23.49%。评估净值增值23162205.64，增值率89.11%。
原值增值原因：设备建造购置时间较早，由于建筑主材、设备主要构成材料及人工费的市场物价水平变动，致使评估原值与账面原值有一定变化。
净值增值原因：评估原值增值导致评估净值增值；因为企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限致使评估净值增值。
（6）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
A.评估结论是辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各方应关注-7-本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。
B.本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑未来汇率、国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续使用原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
C.由委托人、被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的行为文
件、营业执照、产权证明文件及其他所有资料等，是编制本报告的基础，委托人及被评估单位对所提供资料的真实性、合法性承担责任。
D.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
E.本次评估对象和评估范围依据委托方提供的申报表为准，评估过程中评估人员依据申报表记载进行了现场核实。评估对象的数量、规格型号、权属等均依据委托人提供的资产评估申报表、设备发票、房屋所有权证复印件等确定，委托方及被评估单位代表对提供资料真实性和合法性负责。
F.本次评估结论为评估对象不含税的市场价值，未考虑未来交易过程中发生的相关税费；请报告使用人注意。
G.评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明，但因所获得资料局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估对象的法律权属提供保证。
H.在评估报告有效使用期限内，若评估对象的状态发生变化，应按原评估方法对评估值进行调整；若法规、规章、经济政策、价格标准发生变化，并明显影响评估值时，应重新评估。本机构及人员对评估基准日后发生重大变化不承担发表意见的责任。
注：报告使用者应注意以上特别事项对评估结论的影响。
（7）重置成本中重大成本项目的构成情况本次拆除资产评估增值较高的资产为15万立高炉煤气柜及5万立转炉煤气
-8-柜设备及其配套。15万立高炉煤气柜及其配套账面值为499.77万元，评估净值为1664.66万元，增值率233.08%。5万立转炉煤气柜设备及其配套账面值为
835.21万元，评估净值为1781.43万元，增值率113.29%。增值原因如下：
A. 十五万立煤气柜
a.主要成本为柜体设备费、设计费、制作费、安装费，柜体土建基础费，配套管线费、供配电等附属设施费。现行价格及费用标准采用评估基准日2021年
9月30日与评估对象相同规格型号设备市场厂家报价，并根据设备技术参数进行一定修正。评估对象为2007年启用，距离评估基准日2021年9月30日时间较长，建筑主材、设备主要构成材料及人工费的市场物价水平变动幅度较大。
b.十五万立煤气柜为钢结构设备，本次评估采用的经济寿命年限为 34 年，长于企业会计折旧年限。
B.五万立煤气柜
a.主要成本为柜体设备设计费、制作费、安装费，柜体土建基础费，配套管线费、供配电及自动化仪表费。现行价格及费用标准采用评估基准日2021年9月30日与评估对象相同规格型号设备市场厂家报价，并根据设备技术参数进行一定修正。评估对象为2004年启用距离评估基准日2021年9月30日时间较长，建筑主材、设备主要构成材料及人工费的市场物价水平变动幅度较大。
b.五万立煤气柜为钢结构设备，本次评估采用的经济寿命年限为 34 年，长于企业会计折旧年限。
（8）拆除资产的补偿金额
本次拆除资产的补偿金额为评估净值49154495.00元（不含税）加上相关
的税费6238153.75元，即55392648.75元。本次拆除资产补偿金额以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情况。
四、交易的主要内容
1、协议名称：《土地租赁协议》
2、交易双方法定名称：
-9-甲方（出租方）：凌源钢铁集团有限责任公司乙方（承租方）：凌源钢铁股份有限公司
3、签约日期：2021年12月10日
4、签约地点：辽宁省凌源市
5、交易标的：租赁的土地面积为26445㎡，拆除的资产为凌钢集团的5
万立煤气柜及配套设施；15万立煤气柜及配套设施；二总变设备及配套设施；
4#、5#、6#螺杆发电及配套设施。
6、定价原则及交易价格：土地租赁费用由双方协商确定，为52.89万元/年（不含税）。向凌钢集团支付的拆除补偿金额以经评估后资产净值加上相关的税费确定。根据辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司出具的《凌源钢铁集团有限责任公司拟拆除的房屋建筑物及设备资产评估项目》(辽隆评报字
[2021]1437号)，截止2021年9月30日资产评估基准日，本次拆除的资产账面价值为25992289.36元，评估价值为49154495.00元（不含税），评估增值为
23162205.64元，增值率为89.11%。本次支付凌钢集团的拆除补偿金额为
49154495.00元加上相关税费6238153.75元，即55392648.75元。
7、结算方式：土地租赁费在每个月月末按月支付租金；拆除补偿金额在协
议签署后10个交易日内支付。
8、协议期限：土地租赁的期限为2022年1月1日起至2023年12月31日
止
9、拆除资产的评估基准日：2021年9月30日
五、交易的目的以及对上市公司的影响本次租赁土地及拆除资产主要是为了解决公司产能置换和超低排放改造项
目建设用地需求，有利于提高上市公司质量，实现可持续发展；不存在损害上市公司利益的情况。本次拆除的二总变、5万立煤气柜、15万立煤气柜及其配套设施，凌钢集团将另行为公司配套建设，对公司的生产经营没有影响。
八、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见
（一）董事会审议情况
-10-董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事文广先生、冯亚军先生回避表决，其余七名有表决权的非关联董事一致同意前述两项关联交易。
（二）独立董事意见
公司独立董事孙浩先生、张先治先生、石育斌先生对上述两项关联交易事前
予以认可，并在董事会上发表了独立意见。
经审查，公司本次租赁土地及拆除相关资产是为解决公司产能置换和超低排放改造项目建设用地问题，土地租赁费用由交易双方协商确定，与租赁控股股东的其他土地价格保持一致，拆除相关资产以评估值作为定价依据。
独立董事认为：该项关联交易有利于公司的可持续发展，定价公允，程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
（三）本次关联交易无须提交股东大会审议，无须国资部门批准。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第十次会议决议
（二）《土地租赁协议》特此公告凌源钢铁股份有限公司董事会
2021年12月11日