凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易金额的公告

股票代码：600231转债代码：110070
股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债
编号：临2021-080
凌源钢铁股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司及公司子公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
●公司3名关联董事回避了该项关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于2021年4月30日披露了《凌源钢铁股份有限公司2021年度日常关联交易公告》（详见本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的公告临2021-027号）。
由于铁矿石、焦炭和废钢价格大幅上涨，以及地方矿性价比优于进口矿时，公司动态调整原料消耗结构和节铁增钢加大国内矿和废钢的采购力度，导致与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）部分原燃材料关联交易数量增加，使得日常关联交易金额较年初预计金额变动较大；同时，因持股5%以上股东天津泰悦投资管理有限公司（以下简称“天津泰悦”）的实际控制人控制的企业与公
-1-司发生日常贸易，新增日常关联销售和关联采购交易。因此，公司拟对2021年度日常关联交易额度进行部分调整。
（一）日常关联交易履行的审议程序2021年12月10日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易金额的议案》，关联董事文广先生、冯亚军先生、张君婷女士在表决该议案时进行了回避，其余六名非关联董事一致同意表决通过了该议案。
公司独立董事孙浩先生、张先治先生、石育斌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见。经审查，公司本次调整2021年度日常关联交易金额主要是由于市场因素导致日常关联交易金额较年初预计金额变动较大；同时，新增了持股5%以上股东的日常关联交易。本次调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、付款方式等主要交易条件未发生变化；新增持股5%以上股东的日常关联交易价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货，关联采购的付款方式为支付货款后当日转移货权。独立董事认为：本次调整符合公司实际情况，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次调整2021年度日常关联交易金额主要是由于铁矿石等大
宗原燃材料价格大幅上涨，以及公司根据市场变化动态调整原料消耗结构和节铁增钢，导致公司与控股股东凌钢集团的部分原燃材料关联交易数量增加，使得日常关联交易金额较年初预计金额变动较大；同时，因持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人控制的企业与公司发生日常贸易，新增日常关联销售和关联采购交易。本次调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、付款方式等主要交易条件未发生变化；新增与天津泰悦关联人的日常关联销售和关联采购价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货，关联采购的付款方式为支付货款后当日转移货权。上述关联交易价格公允，表决程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。
-2-（二）本次关联交易调整情况
单位：万元本次调增后年初预计金本次调增金关联交易类别关联人金额（不含额（不含税）额（不含税）
税）
凌源钢铁集团有限责任公司453810.00167000620810
向关联人购买材料融通物贸（天津）电子商务有
32003200
限公司
向关联人购买动力凌源钢铁集团有限责任公司122457.004000126457
向关联人购买热力凌源钢铁集团有限责任公司64305.00
凌源钢铁集团有限责任公司9270.00
凌源钢铁运输有限责任公司6516.00接受关联人提供的劳务凌源钢铁集团设计研究有限公
1600.00
司
凌源滨河会务中心115.00
向关联人租赁房屋、土
凌源钢铁集团有限责任公司3765.78
地、会议室等
凌源钢铁集团有限责任公司59708.00
凌源钢铁热电有限责任公司1328.00
凌源钢铁运输有限责任公司120.00
融通物贸（天津）电子商务有向关联人销售材料3000030000限公司天津市盈通物资有限公司1320013200陕西天物能源资源发展有限公
300300
司北京金浩通物资有限公司57005700
向关联人提供的劳务凌源钢铁集团有限责任公司4722.00
凌源钢铁集团有限责任公司241.84
凌源钢铁热电有限责任公司68.08
向关联人出租房屋、土凌钢集团建筑材料检测有限公
地等1.07司凌源钢铁集团设计研究有限公
23.87
司
二、关联方介绍和关联关系
1、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有控股的有限责任公司。经营范围：黑色金属及副产品冶炼、-3-采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；
发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1012999876股股权，占公司总股本的35.52%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会，截止本公告披露日，其股权结构图如下：
朝阳市国有资产监督管理委员会辽宁省财政厅
↓90%↓10%凌源钢铁集团有限责任公司
截止2020年底，凌钢集团净资产84.26亿元，资产负债率为66.73%，2020年度净利润为7.42亿元。该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条
第（一）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
凌钢集团2020年度财务数据经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计。
2、融通物贸（天津）电子商务有限公司，成立于2013年7月19日，由天津中
联进出口贸易有限公司出资设立，初始注册资本1000万元；2017年3月，股东变更为滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股70%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股30%；2021年5月，天津荣程联合钢铁集团有限公司向该公司增资
9000万元，持股90%，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股变为7%，天
津融和互联高新技术股份有限公司持股变为3%，注册资本变更为10000万元；住-4-所：天津市津南区葛沽镇滨海民营经济成长示范基地创意中心 A 座 15-1510 室 028号；法定代表人：王其清；类型：有限责任公司(外商投资企业投资)；经营范围：
网上销售钢材、矿石、矿粉、金属制品、化工原料（危险品除外）、焦炭、金属矿产
品、非金属矿产品、木材、建筑用材料、橡胶制品、塑料制品、五金、机械设备及
零件、计算机软硬件；钢材、矿石、矿粉、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、机
械设备及零部件批发兼零售；仓储服务（危险品除外）（港口除外）；计算机软件技术开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；货物及技术的进出
口业务；煤炭销售（不得在天津市境内进行煤炭的储存、销售、加工及运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
张荣华
83.33%
天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
100%
上海荣程祥泰数字技
术集团有限公司60%77.85%68.35%
40%
滨海云商金控（天津）投天津荣程联合钢铁集天津融和互联高新技资集团有限公司团有限公司术股份有限公司
7%90%3%
融通物贸（天津）电子商务有限公司
截止2020年底，该公司总资产为12.73亿元，净资产为1.26亿元，2020年度净利润为6947万元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
-5-该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，向其采购铁矿石等材料的结算方式为支付货款后当日转移货权，不存在预付或赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
3、天津市盈通物资有限公司（以下简称“盈通物资”），成立于2000年4月，
初始注册资本300万元，天津市浩通物产有限公司（以下简称“天津浩通”）持股
46.70%，天津市物资综合贸易中心（以下简称“天津物资”）持股28.30%，自然人
潘浩持股8.70%、杨洪涛持股8.30%、李洁丽持股8.00%。2001年2月，天津浩通向盈通物资增资，注册资本由300万元增至1000万元。2001年8月，天津市物产集团有限公司（以下简称“天津物产”）和天津物资共同向盈通物资增资，注册资本由
1000万元增至4000万元。2002年8月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由
4000万元增至9300万元。2002年12月，天津物产受让天津物资持有的盈通物资
11.67%股权，转让完成后，天津物产持有盈通物资90.16%股权。2005年2月，天津
物产向盈通物资增资，注册资本由9300万元增至11335.35万元。2005年3月至2006年11月，天津物产受让系统内下属企业、个人持有的盈通物资公司全部股权，
转让完成后，天津物产持有盈通物资100%股权。2007年3月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由11335.35万元增至19335.35万元。2021年8月，盈通物资股东变更为天津融诚物产集团有限公司。住所：天津市河北区王串场街金东里43门二层；法定代表人：苗桂杰；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：金属材料、
化工轻工材料（易燃、易爆、易致毒危险品除外）建筑材料、装饰装修材料、五金
矿产、汽车（含小轿车）、机电产品的批发兼零售；设备租赁；木材、机械电子设备
及零配件、日用百货、交电、煤炭、焦炭、金属矿产批发兼零售；以自有资金对商
业投资；机器设备租赁；商品信息咨询（不含中介）；自有房屋租赁；仓储（化学危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可-6-开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
张荣华
↓83.33%天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
↓100%上海荣程祥泰数字技术集团有限公司
↓100%上海荣程联和物产有限公司
↓51%天津融诚物产集团有限公司
↓100%天津市盈通物资有限公司
截止2020年底，该公司总资产为38.15亿元，净资产为-21.54亿元，2020年度净利润为-4715万元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
4、陕西天物能源资源发展有限公司，成立于2011年7月22日，注册资本1000万元。注册地址：西安市未央区东元路 7号 D-1-106室；法定代表人：苗桂杰；类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：金属材料、建筑材料、装饰装修材料、五金交电、有色金属、焦炭、化工产品（易制毒、危险监控化学品除外）、机械设备、电子产品、铁矿粉、木材、汽车（小轿车除外）、橡胶、日用百货、办公用品的批发兼零售；以自有资金对商业项目投资（仅限以自有资产投资）；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。（依法须经-7-批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
张荣华
↓83.33%天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
↓100%上海荣程祥泰数字技术集团有限公司
↓100%上海荣程联和物产有限公司
↓51%天津融诚物产集团有限公司
↓100%天津融诚物产能源资源发展有限公司
↓100%陕西天物能源资源发展有限公司
截止2020年底，该公司总资产为18022万元，净资产1273.49万元，2020年度净利润为141.14万元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第
（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
5、北京金浩通物资有限公司（以下简称“北京金浩通”），成立于2003年1月15日，初始注册资本1000万元，天津浩通持股51%、北京汉慈经贸中心（以下简称“北京汉慈”）持股40%、盈通物资持股9%。2005年7月，天津市物资集团有限公司（以下简称“物资集团”）受让天津浩通持有的北京金浩通51%股权；2006年1月，盈通物资受让物资集团持有的北京金浩通51%股权，转让完成后，盈通物资持有北京金浩通的股权增至60%；2006年11月，盈通物资受让北京汉慈持有的北京金-8-浩通40%股权，转让完成后，盈通物资持有北京金浩通100%股权。注册地址：北京市东城区永定门内东街中里9-17号310房间；法定代表人：宋长昆；类型：有限责
任公司(法人独资)；经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石及制品、化
工原料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、日用百货、五金交电、木材；
租赁机械设备、电器设备；信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
张荣华
↓83.33%天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
↓100%上海荣程祥泰数字技术集团有限公司
↓100%上海荣程联和物产有限公司
↓51%天津融诚物产集团有限公司
↓100%天津市盈通物资有限公司
↓100%北京金浩通物资有限公司
截止2020年底，该公司总资产为17228.83万元，净资产821.01万元，2020年度净利润为506.63万元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第
（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
三、关联交易定价原则
1、与凌钢集团之间的关联交易
-9-有国家定价的，应当适用国家定价；若无国家定价，应首先适用市场价格；若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
本次调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、付款方式等主要交易条件未发生变化。
2、与天津泰悦关联人之间的关联交易
本次新增与天津泰悦关联人的日常关联销售和关联采购价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货，关联采购的付款方式为支付货款后当日转移货权。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司本次调整2021年度日常关联交易金额主要是由于铁矿石等大宗原燃材料
价格大幅上涨，以及公司根据市场变化动态调整原料消耗结构和节铁增钢，导致公司与控股股东凌钢集团的部分原燃材料关联交易数量增加，使得日常关联交易金额较年初预计金额变动较大；同时，因持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人控制的企业与公司发生日常贸易，新增日常关联销售和关联采购交易。本次调整后的关联交易价格仍按原协议内容执行，定价依据、付款方式等主要交易条件未发生变化；
新增与天津泰悦关联人的日常关联销售和关联采购价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货，关联采购的付款方式为支付货款后当日转移货权。上述关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。
五、备查文件目录
1、凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；
2、凌源钢铁股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；
3、凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可函；
4、凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见。
特此公告凌源钢铁股份有限公司董事会
2021年12月11日