四川路桥:康达律所关于四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就以及回购注销部分股票的法律意见书

四川省成都市东御街18号百扬大厦1栋11楼邮编：610000法律意见书
11th floor building 1 Baiyang building No. 18 Dongyu street Chengdu Sichuan
电话/TEL:（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848
网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/
北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书
康达法意字[2021]第3782号
二〇二一年十二月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU
武汉 WUHAN 香港 HONGKONG 呼和浩特 HUHEHAOTE 厦门 XIAMEN长沙 CHANGSHA法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
四川路桥/公司指四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励
本次激励计划/本计划指计划公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《四川路桥股《激励计划》指份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》《四川路桥建设集团股份有限公司限制性股票激励计划实《考核办法》指施考核管理办法》
四川省铁路产业投资集团有限责任公司，系四川路桥的控控股股东/铁投集团指股股东公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解本次解除限售指除限售期解除限售条件成就而解除限售的事项公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象本次回购注销指已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《试行办法》指资发分配〔2006〕175号）
《公司章程》指《四川路桥建设集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指北京康达（成都）律师事务所
本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、李丹
本所律师/经办律师指玮律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
本《法律意见书》指一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
2法律意见书
北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书
康达法意字[2021]第3782号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
本所接受四川路桥的委托，为四川路桥2019年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公
3法律意见书
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就四川路桥本次回购注销部分限制性股票有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为四川路桥本次回购注销部分限制性股
票所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
4法律意见书
正文
一、本次激励计划的批准、授权和实施
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《的议案》、《审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了审议通过了《的议案》、《的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部
办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司
5法律意见书
2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为
1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了
表示同意的独立意见。
8、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司
2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授
予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
9、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
6法律意见书更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
10、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月
20日完成注销，公司总股本由4777570289股减少至4775430289股。
本所律师认为：本次激励计划所履行的法定程序、取得的批准和授权，以及已经实施的事项，均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售及的批准和授权1、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对符合条件的激励对象办理解除限售所必须的全部事宜。
2、2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的924名激励对象持有的合计3702.16万股限制性股票解除限售。公司关联董事对董事会审议的上述议案进行了回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）本次解除限售的时间安排
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为：自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
7法律意见书
本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为2019年12月30日，激励计划限制性股票的第一个限售期将于2021年12月29日届满。
（三）本次解除限售的条件和条件成就情况
根据《管理办法》以及《激励计划》、《考核办法》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件及条件成就情况如下：
序解除限售条件业绩考核目标号
公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情况，满足解除限
1告。售条件。
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
·法律法规规定不得实行股权激励的。
·中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述事项，满足解监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措除限售条件。
施。
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
·中国证监会认定的其他情形。
公司2020年每股收益为0.6244
公司业绩考核要求：2020年每股收益高于0.3506元，高于0.3506元和同行业平均业元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩绩0.1836元；以2018年业绩为基
3为基数，2020年营业收入复合增长率高于8.5%，数，公司2020年营业收入复合增
且不低于同行业平均业绩；2020年主营业务利润长率为23.53%，高于8.5%和同行率高于6%。业平均业绩6.35%；2020年公司主营业务利润率为9.08%，高于6%。
个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果本次限制性股票激励计划2名激励
分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”对象辞职，其已获受尚未解除限售和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优的限制性股票全部回购；2名激励秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除限对象考核结果为“基本称职”、1名
4售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其当年
激励对象考核结果为“待改进”，其的限制性股票80%可解除限售；若激励对象考核
结果为“待改进”，其当年的限制性股票60%可仅能在第一个解除限售期内解除部解除限售；若激励对象考核结果为“不称职”，其分限制性股票的限售，公司将对其当年的限制性股票不得解除限售，将由公司按授第一个解除限售期内不能解除限售
8法律意见书
予价格回购注销。的部分限制性股票进行回购注销；
剩余921名激励对象（含2名激励对象退休，3名激励对象死亡）2020年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其当年的已获受尚未解除限售的限制性股票可全部解除限售。
注1：根据《激励计划》，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述2020年每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2020年每股收益为0.8034元。
注3：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
综上，本所律师认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的批准和授权1、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、2021年12月14日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，由于10名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分
回购限制性股票的情形，同意公司对其已获授但未解除限售的合计45.64万股限制性股票进行回购注销，回购对象均为首次授予部分激励对象，限制性股票的回
9法律意见书
购价格为1.64元/股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
（二）本次回购注销的原因及数量
1、魏中伟、罗龙因个人原因辞职，不符合《激励计划》规定的激励对象资
格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计16万股。
2、刘朝双、王敏、周松林、周丽霞、何小萍共5名激励对象基于调动、免
职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而解除或者终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计25.8万股。
3、郑宏、唐勇2名激励对象考核结果为“基本称职”，陈能强考核结果为
“待改进”；上述3名激励对象仅能在第一个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，公司将对其第一个解除限售期内不能解除限售的部分限制性股票进行回购注销，共计3.84万股。
根据《激励计划》的规定，公司将对上述合计10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。
上述拟回购注销的45.64万股限制性股票均为首次授予的部分。
（三）本次回购注销的价格
上述拟回购注销限制性股票的激励对象均为公司首次授予部分的激励对象，其获授限制性股票价格为1.96元/股。
根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
10法律意见书
鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案，并于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
首次授予的限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-
每股的派息额（0.07+0.25）元=1.64元/股。
综上，本所律师认为：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除
限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。
（二）四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注
销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。
（以下无正文，签署页附后。11法律意见书
12