东土科技:北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年十二月
北京·上海·深圳·广州·武汉·成都·重庆·青岛·杭州·南京·海口·东京·香港·伦敦·纽约·洛杉矶·旧金山·阿拉木图
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Wuhan · Chengdu · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Nanjing · Haikou · Tokyo · Hong Kong · London · New York · Los Angeles · San Francisco · Almaty法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节律师应声明的事项...........................................4
第二节正文.................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................15
七、发行人的股本及演变..........................................17
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................18
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................19
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................20
十六、发行人的税务和政府补助.......................................21
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准...............................21
十八、发行人募集资金的运用........................................21
十九、发行人的业务发展目标........................................22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................25
第三节总体结论性意见...........................................25
4-1-1法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、东土科技、上市指北京东土科技股份有限公司
公司、股份公司
北京东土国际通讯技术有限公司，系发行人有限阶段东土国际指名称
北京市工商行政管理局，现已更名为北京市市场监督北京市工商局指管理局
石景山工商局、石景山市北京市工商行政管理局石景山分局，现已更名为北京指监局市石景山区市场监督管理局国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局本次发行指发行人本次以简易程序向特定对象发行股票
保荐机构、主承销商、中指中信建投证券股份有限公司信建投本所指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东土科技审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第 ZG11342 号）、《北京东土科技股份有限公司审最近三年的审计报告及指计报告及财务报表2019年度》（信会师报字[2020]第最近一期的财务报表ZG11060 号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东土科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]26360号）及发行人2021年1-9月财务报表
《北京东土科技股份有限公司2018年年度报告》、《北最近三年的年度报告指京东土科技股份有限公司2019年年度报告》、《北京东土科技股份有限公司2020年年度报告》
2021年半年度报告指《北京东土科技股份有限公司2021年半年度报告》
2021年第三季度报告指《北京东土科技股份有限公司2021年第三季度报告》《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象《募集说明书》指发行股票募集说明书》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9《前次募集资金使用情 月 9 日出具的编号 XYZH/2021TJAA10161《北京东土指况见证报告》科技股份有限公司截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限律师工作报告指公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
4-1-2法律意见书《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限本法律意见书指公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为《发行监管问答》指的监管要求（修订版）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核《审核规则》指规则》
《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《证券发行与承销实施《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业指细则》务实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核《发行上市审核问答》指问答》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公《编报规则第12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令指
法》第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国《证券法律业务执业规指证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告则》[2010]33号）
《公司章程》指《北京东土科技股份有限公司章程》
报告期指2018年、2019年、2020年、2021年1-9月中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包中国指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区人民币元、人民币万元、人民币亿元（正文中另有明元、万元、亿元指确说明的除外）
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人
已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所及本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
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复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第12号》及本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中
只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、
数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行
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人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小
组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
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第二节正文
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人2020年度股东大会的批准和授权2021年5月21日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。
（二）董事会在获年度股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
2021年11月15日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向以简易程序特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》等与本次发行相关议案。
2021年11月26日，发行人召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定
4-1-7法律意见书对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司内部控制鉴证报告的议案》等与本次发行相关议案。
（三）国防科工局对本次发行的批准情况2021年9月22日，国防科工局出具《国防科工局关于北京东土科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]853号），同意本次发行。
（四）本次发行尚需获得的批准
根据《证券法》《创业板再融资办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚需深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市
1．发行人系由东土国际整体变更设立的股份有限公司，并于2006年10月
8日取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001125176）。
2．经中国证监会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056号）核准同意，发行人首次公开发行不超过1340万股新股。
3．2012年9月26日，发行人发布《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，载明，经深交所《关于北京东土科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]324号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东土科技”，股票代码“300353”；
本次公开发行的1340万股股票于2012年9月27日起上市交易。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
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1．经本所律师核查，发行人现持有石景山市监局于2021年11月11日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码911100007226014149）
2．经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见
书出具日，发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的下列情形：
（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
3．经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300353，股票简称：东土科技。截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的情形，发行人未出现法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行方案合法合规
1．发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
4-1-9法律意见书分之八十。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反
《证券法》第九条的规定。
4．本次发行股票系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞
价方式确定，不超过三十五名，符合《创业板再融资办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5．本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股
票的发行价格为7.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
80%，符合《创业板再融资办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6．本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让，符合《创业板再融资办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《创业板再融资办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1．发行人本次发行不存在《创业板再融资办法》第十一条规定的情形
（1）根据发行人说明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东土科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]26360号）及发行人的说明，发行人最近一年及一期财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年及一期不存在财务会计报
告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
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（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．发行人本次发行符合《创业板再融资办法》第十二条的规定（1）根据本次发行方案，本次募集资金项目不属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金
已取得相关项目备案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
（2）根据本次发行方案并经发行人的说明，本次募集资金使用不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3．发行人本次发行符合《创业板再融资办法》第二十一条、第二十八条关
于简易程序的规定；
经核查，发行人2020年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过16000万元，即不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权有效期至2021年度股东大会止。根据2020年度股东大会的授权，发行人董事会于2021年11月26日召开第五届董事会第四十二次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股
票的竞价结果等相关发行事项。因此，发行人本次发行符合《创业板再融资办法》
4-1-11法律意见书
第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
4．发行人本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简
易程序的情形
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）根据本次发行的保荐机构出具的说明、本所自查及其他证券服务机构
相关签字人员的说明，保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）发行人本次发行符合《发行上市审核问答》关于引导规范上市公司融资行为的相关规定
1．根据公司最近一期的财务报表及经发行人的说明，发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资；如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题10的相关规定。
2．根据公司《募集资金使用管理办法》、本次发行方案及发行人的说明，
本次发行的募集资金由专户存储；本次募集资金用途服务于实体经济，符合国家产业政策；本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题13的相关规定。
3．根据公司说明及所提供的材料，本次发行用于补充流动资金和偿还债务
的比例未超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《发行监管问答》及《发
4-1-12法律意见书行上市审核问答》问题14的相关规定。
4．根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题20的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》《发行上市审核问答》等
有关法律、法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
2006年5月30日，东土国际召开2006年第二次股东会，决议东土国际整
体变更为股份有限公司，名称为“北京东土科技股份有限公司”，住所变更为：
北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2号楼2871室。
2006年7月2日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（中磊审字[2006]0193号），确认截至2006年4月30日东土国际的净资产为7603915.94元。
2006年7月12日，东土国际召开临时股东会，决议以截至2006年4月30日经审计的东土国际净资产变更为股份有限公司的注册资本，并将依法履行公告程序。
2006年7月31日，东土科技召开发起设立的股东大会，决议以截至2006年4月30日公司净资产7603915.94元折股，以760万元为变更后的股份有限公司的注册资本，3915.94元转为资本公积金。
2006年9月18日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字[2006]0020号），验证截至2006年4月30日，李平及张旭霞已缴足注册资本760万元，均以净资产出资，发行人实收资本为760万元。
2006年10月8日，北京市工商局出具《企业法人营业执照》（注册号：1100001125176）。股份公司设立时，公司的发起人股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数（万股）出资比例（%）
4-1-13法律意见书
1李平68590.13
2张旭霞759.87
总计760100经核查，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人最近三年的年度报告及发行人控股股东、实际控制人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）发行人资产完整
根据发行人提供的房地产权属证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证
书、域名证书等资产权属证明及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有主要生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人的主要经营性资产未被采取查封、扣押或拍卖的司法或行政强制性措施，不存在被发行人控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的组织结构图、部门职责权限说明及发行人的书面确认并经
本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，在生产经营过程中，建立了独立、完整的采购模式、生产模式和销售模式。
（四）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会决议等相
关文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员均通过法定程序推选和任免。根据发行人提供的高级管理人员劳动合同、现任高级管理人员签署的《声明及承诺书》《调查表》、发行人的书面确认并经本所律师核查，公司总
4-1-14法律意见书
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员已与发行人签署劳动合同，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人财务独立
根据发行人提供的组织结构图、银行开户许可证并经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人
独立进行纳税申报，履行纳税义务。
（六）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、组织结构图、股东大会、董事会、监事会议事
规则等相关文件并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，设置有股东大会、董事会、监事会，且董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会，各机构与控股股东相互独立并规范运作；发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营的情形。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人提供的资产权属证明、业务资质、组织结构图并经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的主要经营资产，取得了相关业务资质，建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
4-1-15法律意见书
（一）发行人控股股东、实际控制人及主要股东
1．控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，李平持有发行人21.83%股份，系发行人控股股东、实际控制人。
2．发行人前10名股东
根据发行人2021年第三季度报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年9月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）股东性质
1李平11786951723.07境内自然人
2北京大兴投资集团有限公司251490454.92国有法人
深圳中航产业投资管理企业
3（有限合伙）－深圳中航智能123000002.41境内非国有
装备股权投资基金合伙企业法人（有限合伙）
4吴作佳75072771.47境内自然人
5薛百华66327001.30境内自然人
6北京中海盈创投资管理中心41066660.80
境内非国有（有限合伙）法人
7宋永清31187020.61境内自然人
8吴帝康29971000.59境内自然人
9华泰证券股份有限公司22086460.43国有法人
10郭建刚19600000.38境内自然人
（二）发行人股份质押情况
根据发行人2021年第三季度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况如下：
4-1-16法律意见书
已质押股已质押股份占股东序股东持股比股东性已质押的股份份占本公
持股数（股）持有本公
号名称例（%）质数（股）司总股本司股份比比例（%）例（%）
1境内自李平11786951723.076667599756.57%13.05%然人
（三）发行人股份司法冻结情况
根据发行人2021年第三季度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份司法冻结情况如下：
序号股东名称冻结股份数量冻结执行人名称冻结日期解冻日期
1李平1500000股大连市西岗区人民法院2019.5.302022.5.29
（四）本次发行对实际控制权的影响
1．如前所述，截至本法律意见书出具日，李平为发行人的控股股东、实际控制人。
2．根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为20253164股。据此测算，本次发行结束后，李平持有发行人21.00%股份，仍为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
4-1-17法律意见书
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围未发生重大变更，主营业务突出。
（三）根据发行人承诺，发行人境外子公司在中国大陆以外的经营合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”。
（二）重大关联交易发行人的重大关联交易情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
报告期内，发行人独立董事对发行人发生的关联交易情况均依据相关法律、法规及《公司章程》的规定发表独立意见。
（四）关联交易的决策程序经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理规定》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
（五）同业竞争
经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经查阅发行人最近三年的年度报告并根据发行人的书面确认，本所律师认为，
4-1-18法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场原则，依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的确认，除律师工作报告已披露情形之外，发行人对主要
财产的所有权及/或使用权的取得与拥有，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行造成实质性影响的重大侵权之债。
（三）除发行人已经披露的关联交易外，报告期内发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在其他重大债权债务的情况。
（四）发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
4-1-19法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人报告期内未最终实施《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的收购或出售行为。
（二）发行人报告期内增资、减资情形，符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人无其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人报告期对《公司章程》的历次修改均履行了法定程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人已根据《公司法》及相关法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会相关议事规则，发行
人股东大会、董事会、监事会能够依照《公司章程》及相关议事规则履行职责。
（三）经核查报告期内发行人的股东大会、董事会和监事会会议有关会议文件，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范
性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定。
4-1-20法律意见书
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规和规范
性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务和政府补助经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其境内控股子公司报告期内所执行的主要税种及税率符合国
家现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内收到的金额在100万元以上的主要政府补
助项目系依据有权政府部门出具的通知、证明等所获得，合法、合规。
（四）发行人报告期内不存在因违反税收法律法规而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护方面
根据发行人的书面确认并经本所律师公开信息查询，发行人及子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）质量监督方面
根据有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师公开信息查询，发行人及子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
4-1-21法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人已经建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中；
（二）本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人，不会导致同业竞争；
（三）发行人前次募集资金用途未发生变化，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形；
（四）发行人本次募集资金投资项目，符合国家产业政策，本次募集资金的
运用合法、合规。
十九、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指《上市规则》认定的应当及时披露的重大诉讼、仲裁，和涉及罚款金额较大的或从性质及造成结果而言对发行人具有或将会有重大不利影响的行政处罚案件。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.拓明科技单位行贿罪刑事处罚
2018年7月31日，河南省郑州市惠济区人民法院作出（2018）豫0108刑
初260号《刑事判决书》，判决：（1）被告单位北京拓明科技有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币300000元；（2）被告人常青犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑两年，并处罚金人民币200000元。拓明科技因不服以上判决提起上诉，2018年9月28日，河南省郑州市中级人民法院作出（2018）豫01刑终915号裁定驳回上诉，维持原判。根据前述判决、裁定，拓明科技及常青存在以下违法行为：（1）2011年，常青先后多次从拓明科技支出共50万元送给
4-1-22法律意见书
郭某某；（2）2011年，常青将郭某某所给发票共计91655元在拓明科技报销；
（3）2013年，常青向郭某某行贿20万元；（4）2016年4月，常青送给郭某某
10万元现金。
拓明科技系发行人于2015年通过发行股份购买资产方式收购而来的子公司。
2015年5月，发行人收购拓明科技的事项通过中国证监会审核，2015年8月，
拓明科技变更为发行人全资子公司。
拓明科技所涉四项违法行为中有三项发生在2011年至2013年，在发行人收购拓明科技之前，且《最高人民检察院关于行贿罪立案标准》对单位行贿罪的立案标准为行贿数额在20万元以上，而2016年4月拓明科技的行贿金额仅为10万元，并未达到该立案标准。另外，根据发行人与拓明科技原股东常青等人2014年签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对后续经营的约定“业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由上市公司委派外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定”，2016年4月的违法行为是由常青以现金形式行贿，发行人未参与且并不知情，且常青并非发行人当时任职的董事、监事和高级管理人员。因此，拓明科技在该案中的违法行为主要发生在发行人收购拓明科技之前。
根据发行人与拓明科技原股东常青等人2014年签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.2.3条，转让方保证“标的公司不存在以标的公司为一方或以标的公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷；凡有关事实发生在目标资产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费用，均应由转让人承担”；第13.1条，“任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议”；第13.2条，“违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性支付违约金800万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失”。由此，本次刑事处罚对拓明科技罚金的法律责任应由拓明科技原股东承担。
上述违法行为主要发生在发行人收购拓明科技之前，发行人在拓明科技做出相关违法行为时并不知情，且上述违法行为不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，亦不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
4-1-23法律意见书
安全等领域的违法行为。因此，该等情况不属于东土科技存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2018年9月27日，拓明科技缴纳了上述罚金，单位行贿罪的刑罚执行完毕，
截至本法律意见书出具日，已超过36个月。
综上所述，拓明科技上述刑事处罚不构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人海关处罚
根据中华人民共和国北京海关出具的《企业守法情况函》及发行人提供的《行政处罚决定书》（首关单违字[2018]0079号），发行人因进出口货物与单证册申报不符，于2018年7月17日被中华人民共和国首都机场海关给予警告处罚，该案件已于2018年7月20日处理完毕。
根据中华人民共和国北京海关出具的《企业守法情况函》及发行人提供的《当场处罚决定书》（机关业简易字[2021]0033号）。发行人因进出口货物税号与申报不符，出口货物税号申报不实，于2021年3月24日被中华人民共和国广州白云机场海关给予罚款1000元的处罚，该案件已于当日处理完毕。
经核查，本所律师认为发行人上述违法行为，违法事实清楚，违法情节轻微，适用简单案件程序处理，且仅给予警告、罚款1000元的处罚，不属于相关标准认定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除与宋永清之间的合同纠纷外，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-24法律意见书
（三）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
发行人现任董事长、总经理为李平，其重大诉讼、仲裁及行政处罚情况详见本节“（二）发行人控股股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
第三节总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板再融资管理办法》《审核规则》等法律法规、规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已获
得发行人董事会和股东大会的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
4-1-25法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵陈刚
经办律师：
李艳丽
经办律师：
孟柔蕾年月日
4-1-26