博云新材:关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002297证券简称：博云新材编号：2021-098
湖南博云新材料股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为支持国家和湖南省重点支持的中国商飞大飞机地面动力学试验平台项目建设，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月12日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）投资3000万元参股湖南飞机起降
系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”），现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）是按照湖南省委省政府、湖南省国资委的统一部署，由湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）牵头，由其控股子公司中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）出资成立，注册资本2000万元，主要负责大飞机地面动力学试验平台项目主体工程、基础设施建设投资，中国商飞和湖南省将以此为基础共建共用大飞机地面动力学试验平台（中国商飞将主要提供相关试验设备），相关共建共用模式将由中国商飞和起降公司及有关各方协商确定，大飞机地面动力学试验平台主要针对飞机轮胎、机轮刹车系统、起落架系统进行地面动力学测
试、验证和试验服务，是湖南省着力打造中国商飞（长沙）航空产业及研发基地的重要组成部分，通过项目实施将为深度参与中国商飞国家大飞机战略蓄能，为贯彻落实湖南省“三高四新”战略定位与使命任务，打造航空航天产业集群贡献力量。
现因起降公司建设发展需要，拟由兴湘集团牵头，联合长沙市投资控股有限公司（以下简称“长沙投资控股”）、长沙开福国有资本投资运营有限公司（“开福投资公司”）、长沙鑫航合计投资14000万元对起降公司进行增资扩股。
长沙鑫航是公司负责飞机机轮刹车系统研发、生产的全资子公司，为充分利用大飞机地面动力学试验平台，提高型号产品的性能、质量、安全水平，降低产品研制成本，优化研制周期，长沙鑫航拟投资3000万元参股起降公司，与其建立资本纽带关系。
因粉冶中心为公司控股股东，兴湘集团为公司控股股东粉冶中心的控股股东即公司的间接控股股东，起降公司为粉冶中心的全资子公司，因此本交易构成交联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生需在董事会回避表决。根据《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，关联股东粉冶中心、兴湘集团需回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）关联方一
公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：长沙市天心区友谊路332号
成立日期：2005年3月25日
法定代表人：杨国平
注册资本：3000000.00万元
统一社会信用代码：91430000772273922H
经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠
金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；
开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；
出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
关联关系：兴湘集团为公司控股股东粉冶中心之控股股东。
（二）关联方二
公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司公司类型：其他有限责任公司
住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号
成立日期：2001年02月09日
法定代表人：贺柳
注册资本：16326.5306万元人民币
统一社会信用代码：91430100722528325Q
经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤
压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、
政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、
开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其51%的股权，中南大学资产经营有限公司持有其49%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：湖南飞机起降系统技术研发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼9楼932房
成立日期：2020年03月18日
法定代表人：姜锋
注册资本：2000万人民币
统一社会信用代码：91430105MA4R608E7L经营范围：飞机起落架试验；航空器应用技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额5984457.97280494247.18
负债总额95156.78285468675.99所有者权益5889301.19-4974428.81
项目2020年度2021年1月—9月营业收入00
营业利润-660825.01-10813653.80
净利润-610698.81-10863730.00
注：2021年1-9月财务数据已经湖南广联有限责任会计师事务所审计，2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的评估情况根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司拟增资扩股涉及湖南飞机起降系统技术研发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第2002号），截至评估基准日2021年9月30日，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为
651.97万元，增值额为1149.41万元，增值率为231.06%。
本次增资扩股以起降公司评估基准日2021年9月30日经评估的100%股权
价值为基础，确定本次增资扩股的价格，本次增资价格拟定为1.003元/股注册资本。
本次增资扩股完成前，起降公司的股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额对应注册资本
序号股东出资比例（%）（万元）（万元）
1粉冶中心2000.002000.00100%
合计2000.002000.00100%
本次增资扩股完成后，起降公司的股东出资额及出资比例如下：
对应注册资认缴出资额出资比例出资到位时序号股东本（万元）（%）间（万元）
1兴湘集团5000.004985.0431.25%2021.12.31
2粉冶中心2000.002000.0012.53%-
3长沙投资控股3000.002991.0318.74%2021.12.314开福投资公司3000.002991.0318.74%2021.12.31
5长沙鑫航3000.002991.0318.74%2021.12.31
合计16000.0015958.13100.00%
长沙投资控股成立于1992年，法定代表人为谢冀勇，注册资本100亿元人民币，为长沙市财政局下属的全资子公司，主要从事股权投资、政府投资基金、产业投资及投融资咨询服务。
开福投资公司成立于2021年，法定代表人为刘伟平，注册资本10亿元人民币，为长沙市开福区人民政府管辖的湖南金霞发展集团有限公司的全资子公司，主要从事产业投资、创业投资、创业投资咨询业务、受托管理私募股权基金、投融资管理及相关咨询服务业务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资扩股以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评
报字（2021）第2002号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，本次增
资价格拟定为1.003元/股注册资本。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖南飞机起降系统技术研发有限公司（“起降公司”）
乙方：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）
丙方1：湖南兴湘投资控股集团有限公司（“兴湘集团”）
丙方2：长沙市投资控股有限公司（“长沙投资控股”）
丙方3：长沙开福国有资本投资运营有限公司（“开福投资公司”）
丙方4：长沙鑫航机轮刹车有限公司（“长沙鑫航”）
丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称为丙方
（二）协议内容摘要
1、增资
（1）根据甲方股东会决议，丙方同意本次增资以2021年9月30日为基准日，丙方以现金方式对甲方进行增资，并支付增资款合计14000万元，本次增
资价格为1.003元/股出资，相当于增加注册资本13958.13万元。
（2）甲方的股东出资额及出资比例具体如下：
对应注册资认缴出资额出资比例出资到位时序号股东本（万元）（%）间（万元）
1兴湘集团5000.004985.0431.25%2021.12.31
2粉冶中心2000.002000.0012.53%2021.12.31
3长沙投资控股3000.002991.0318.74%2021.12.31
4开福投资公司3000.002991.0318.74%2021.12.31
5长沙鑫航3000.002991.0318.74%2021.12.31
合计16000.0015958.13100.00%
（3）丙方应当在本协议约定的所有条件满足后，按照约定的出资到位时间，将增资款一次性汇入甲方指定的公司账户。但丙方有证据证明甲方违反了本协议约定且构成了本协议项下的违约的，可以中止付款，或待甲方消除了违约行为的影响后15日内，再支付增资款项。
2、认购价款的支付前提
（1）各方确认，丙方在本协议项下的支付认购价款义务以下列全部条件的
满足为前提：
·各方同意，各方合法授权代表正式签署本协议及其全部附件。
·本次增资取得国资监管机构（如需）、甲方公司内部和其它第三方所有相
关的同意和批准，包括但不限于甲方公司原股东即乙方关于同意甲方增资的决议、增资扩股方案和本协议项下全部条款时通过的表决，并自收到丙方书面请求后向其提供相应文件。
·甲方在本协议项下的各项承诺与保证均得到遵守与履行。
（2）若本协议上述的任何条件在2022年2月28日前因任何原因未能实现，则乙、丙双方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
3、股权交付
各方同意，本协议签订后，乙方应当召开甲方公司股东会并按本协议的内容修改公司章程，并以该章程作为规范甲方各股东之间以及股东与甲方之间权利义务关系的法律文件。
各方同意，甲方应在章程修订完成之后办理完毕工商变更手续，并修改各方在甲方股东名册中对应的相关内容。
各方同意，由甲方负责办理股权变更、章程修订等有关工商变更手续，乙方、丙方应在规定时间内积极协助甲方履行本协议所需的文件、资料准备、签署、盖章等事宜不得拖延。
4、交易费用
本次丙方对甲方增资事项中所发生的审计费用、律师费用、验资费用及工商
变更登记费等费用均由甲方承担，但丙方自行聘请的审计、律师等中介机构费用由丙方自行承担。
5、公司治理
甲方股东会由本次增资完成后的全体股东组成，是甲方的最高权力机构。股东会的相关职权，依《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
本次投资完成后，甲方董事会成员5人，其中乙方、丙方1、丙方2、丙方
3各有1名董事提名权，甲方职工代表大会选举1名职工董事，董事长由乙方推荐的人选担任。董事会的相关职权及决议方式，依《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
本次投资完成后，甲方监事会成员3人，其中股东监事2人，由乙方、丙方
3各推荐1人，甲方职工代表大会选举1名职工监事，监事会主席由乙方推荐的人选担任。
甲方高管团队即总经理、副总经理、财务负责人由乙方、丙方1共同负责组建，高管团队负责甲方的日常经营管理，高管团队职权依《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定执行。
甲方承诺并保证依据《中华人民共和国公司法》及公司章程的约定建立完善
的公司治理结构。甲方必须建立严格的内控制度，从而使甲方符合相关法律法规所规定的治理结构要求。
六、交易的目的和对上市公司的影响
中国商飞、起降公司及有关各方共建共用的大飞机地面动力学试验平台，对提升我国飞机起降系统的研发和技术水平，促进湖南省航空产业的发展具有重大战略意义。该项目建设将极大提升我国飞机起降系统的研发、集成设计和验证能力，使湖南长沙拥有目前国内唯一的飞机地面动力学研究中心。
投资参股起降公司有利于长沙鑫航与起降公司开展深度合作，充分利用大飞机地面动力学试验平台，提高型号产品的性能、质量、安全水平，降低产品研制成本，优化研制周期，研究前沿技术，制定行业标准，有助于长沙鑫航提升在机轮刹车行业的竞争力。
由于起降公司主要负责大飞机地面动力学试验平台的主体工程、基础设施建设投资，而中国商飞与起降公司以此为基础共建公用的大飞机地面动力学试验平台则主要针对飞机轮胎、机轮刹车系统、起落架系统进行地面动力学测试、验证
和试验服务，因此起降公司所投资建设的大飞机地面动力学试验平台主体工程、基础设施较难获得直接的投资收益及经济效益，但起降公司将积极争取国家和湖南省的政策和资金支持，在带动我国和湖南省航空产业发展的同时力争实现自身在运营方面的现金收支平衡。
七、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况2021年12月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司长沙鑫航投资3000万元参股湖南飞机起降系统技术研发有限公司。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：经审核，本次董事会审议的关联交易，交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
公司独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司对外投资暨关联交易事项
已经通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避。该事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司对外投资的事项。
3、保荐机构意见经核查，招商证券认为：博云新材本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、关联股东需在股东大会上对该事项回避表决。本次关联交易相关程序合法合规，遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律
法规规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
4、招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公
司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司董事会
2021年12月12日