宝通科技:无锡宝通科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之法律意见书
致：无锡宝通科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省司法厅批准设立
并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“313200007205822566”。本所接受无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅对本次赎回有关的法律问题发表意见，不对审计、投资决策
等非法律事项发表法律意见。
13、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次赎回相关事项的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4、公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分正文
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司的批准和授权
2019年9月2日、2019年9月18日，宝通科技分别召开第四届董事会第十一次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
2议案》等公开发行可转换公司债券相关的议案。
2020年6月2日，宝通科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司开设发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》及《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，宝通科技拟在公开发行可转换公司债券完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的相关事宜。
（二）中国证监会的核准2020年4月15日，中国证监会向宝通科技出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕708号），核准公司向社会公开发行面值总额50000万元可转换公司债券，期限6年。
（三）发行及上市情况根据宝通科技《公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所“深证上[2020]549号”文同意，公司50000.00万元可转换公司债券于2020年7月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“宝通转债”，债券代码“123053”；可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月5日至2026年6月4日；可转换公司债券转
股期的起止日期：2020年12月11日至2026年6月4日。
综上，本所律师认为，公司本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会批准及深交所同意挂牌交易。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件根据宝通科技于2020年6月3日公告的《无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第二节、本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”规定，在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
31）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
（三）公司以满足赎回条件
根据公司于2021年12月13日召开的第五届董事会第六次会议决议，并经本所律师核查，自2021年11月2日至2021年11月24日，公司股票已连续十三个交易日收盘价格超过当期转股价格（20.50元/股）的130%（即26.65元/股）；
2021年12月1日公司完成回购股份注销事宜，自2021年12月2日起，公司的
转股价格调整至20.73元/股，自2021年12月2日至2021年12月13日，公司股票已有两个交易日收盘价格超过当期转股价格（20.73元/股）的130%（即26.95元/股）；综上所述，自2021年11月2日至2021年12月13日，公司股票已有十五个交易日收盘价格超过“宝通转债”当期转股价格的130%，已触发上述有
4条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。
三、本次赎回的批准2021年12月13日，宝通科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于提前赎回“宝通转债”的议案》，同意公司行使“宝通转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“宝通转债”。
综上所述，本所律师认为，本次赎回事宜已经宝通科技董事会批准，符合《实施细则》第三十二条的规定，但尚需公司根据《实施细则》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《实施细则》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已经取得公司
董事会的批准，符合《实施细则》的相关规定；公司尚需根据《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。
（以下无正文）5（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》的签署页）江苏世纪同仁律师事务所经办律师吴朴成潘岩平张玉恒年月日
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