福立旺:东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为福立
旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对福立旺首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年11月24日出具的《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3057号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）43350000 股，并于2020年12月23日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为130000000股，首次公开发行后总股本为173350000股，其中无限售条件流通股为35290007股，有限售条件流通股为138059993股。有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售限售股股票数量1557493股，已于
2021年6月23日起上市流通。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月，共涉及20名股东，该部分限售股股东对应的限售股份数量为
50956138股，占公司总股本的29.39%，该部分限售股将于2021年12月23日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化
1的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《福立旺精密机电(中国)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《福立旺精密机电(中国)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
（一）原董事、副总经理王志扬承诺
1、自公司首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他
人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2、本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的
25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
2、本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
4、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（二）原董事林大毅承诺
1、自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
22、本承诺人在担任发行人董事期间，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
3、本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
4、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（三）副总经理、董事会秘书顾月勤承诺
1、自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、本承诺人在担任发行人高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；
2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
3、本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
4、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均
3低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本
承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（四）副总经理、通过上海秉芯投资中心（有限合伙）（以下简称“秉芯投资”）间接持有发行人股份的王曾和财务总监、通过秉芯投资间接持有发行人股份的陈君承诺
1、自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、本承诺人在担任发行人高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；
2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
3、本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
4、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（五）监事邬思凡，监事会主席、通过秉芯投资间接持有发行人股份的耿红
红及职工监事、通过秉芯投资间接持有发行人股份的郑秋英承诺
1、自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也
4不得提议由发行人回购该部分股份。
2、本承诺人在担任发行人监事期间，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
3、本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（六）核心技术人员、通过秉芯投资间接持有发行人股份的黄屹立、许中平承诺
1、自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
2、本承诺人在担任发行人核心技术人员期间，承诺遵守下列限制性规定：
1）离职后6个月内，不转让发行人首发前股份；2）自所持首发前股份限售期满
之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。
（七）股东昆山零分母投资企业（有限合伙）、苏州和元锦达投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）、秉芯投资、苏州华富立星投资中心（有限合伙）、苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）、胡慧、秦忠贤、
5向雪梅、严伟虎、昆山凯歌创业投资有限公司、富拉凯咨询（上海）有限公司承
诺
自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他与其持有的限售股上市流通相关的承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
(一)本次限售股上市流通数量为50956138股，占公司目前股份总数的
29.39%。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为4335000股，占公司股本总数
2.50%，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为46621138股，占公
司股本总数的26.89%，限售期为12个月。
(二)本次限售股上市流通日期为2021年12月23日。
(三)首发限售股上市流通明细清单持有限售股占剩余限售序持有限售股本次上市流股东名称公司总股本比股数量
号数量（股）通数（股）例（股）
1昆山零分母投资企业（有限合伙）100000005.77%10000000-苏州和元锦达投资合伙企业（有限
266000003.81%6600000-
合伙）
3上海秉芯投资中心（有限合伙）53611383.09%5361138-
东吴证券福立旺员工参与科创板战
443350002.50%4335000-
略配售集合资产管理计划上海祥禾涌安股权投资合伙企业
538000002.19%3800000-（有限合伙）上海祥禾涌原股权投资合伙企业
638000002.19%3800000-（有限合伙）
67苏州华富立星投资中心（有限合伙）36000002.08%3600000-
8顾月勤21980001.27%2198000-
9王志扬20000001.15%2000000-苏州合韬创业投资合伙企业（有限
1020000001.15%2000000-
合伙）
南京俱成股权投资管理有限公司－
11南京俱成秋实股权投资合伙企业20000001.15%2000000-（有限合伙）
12胡慧16000000.92%1600000-
13秦忠贤6600000.38%660000-
14向雪梅6000000.35%600000-
15林大毅6000000.35%600000-
16严伟虎6000000.35%600000-
宁波梅山保税港区涌耀股权投资合
174000000.23%400000-
伙企业（有限合伙）
18昆山凯歌创业投资有限公司4000000.23%400000-
19富拉凯咨询（上海）有限公司4000000.23%400000-
20邬思凡20000.00%2000-
合计5095613829.39%50956138-
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1战略配售股433500012
2首发限售股4662113812
合计50956138-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：福立旺本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。福立旺本次部分限售股上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，福立旺对本次部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
7综上，保荐机构对福立旺本次部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________________________左道虎葛明象东吴证券股份有限公司年月日
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