孚能科技:东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司2022年度预计关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2022年度预计关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科
技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发
行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对孚能科技2022年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序孚能科技于2021年12月12日召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计41.02亿元人民币。
公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：本次预计的2022年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次2022年度日常关联交易预计事项。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计2022年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
因此同意公司预计2022年度日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。
公司监事会已就该议案发表了明确同意意见，认为：公司关于2022年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循
1了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。监事会在审议该议案时，关联监事马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）予以回避表决，审议程序符合相关法律规的规定。出席会议的非关联监事一致同意公司关于预计2022年度日常关联交易的议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币占同类本年年初至2021本次预计金额关联关联占同类
2022年度业务比年11月30日与关与上年实际发
交易关联人交易关联人业务比
预计金额例（%）联人累计已发生生金额差异较
类别注类别例（％）1的交易金额大的原因
Mercedes Benz AG 8027.79 8.81向关
Mercedes 戴姆勒大中华区投
向关364200.00349.48
联人1109.231.22
Benz AG 资有限公司 销售
联人 Mercedes-BenzU.S.In
产品、270.960.30
销售 ternationalInc.商品注2
产品、小计9407.9810.32
提供 Mercedes-
劳务 Benz U.S.向关
46000.00 44.14 Mercedes Benz AG 17564.05 134.26
Internatio 联人
nal Inc. 提供
小计17564.05134.26劳务
合计410200.00393.6326972.04
注1：占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务的发生额。由于公司
2020年受疫情及客户车型调整等综合原因影响，2020年收入较历年减少，导致该关联交易
占同类业务比例上升。
注2：根据公司前期与关联方客户签订的相关协议，公司自2021年开始逐步批量供货。因此
2022年供货量将大于2021年和2020年。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币前次（2021前次（2021年预计金额与实关联交易关联人年8-12月）8-11月）实际发际发生金额差类别预计金额生金额异较大的原因
Mercedes Benz AG 42500.00 4189.73 注 1向关联人戴姆勒大中华区投资有限公
销售产230.93司
品、商品
小计42500.004420.662前次（2021前次（2021年预计金额与实关联交易关联人年8-12月）8-11月）实际发际发生金额差类别预计金额生金额异较大的原因
向关联人 Mercedes Benz AG 19500.00 8465.83 注 2
提供劳务小计19500.008465.83
合计62000.0012886.49
注1：公司和客户的交易仍在正常进行，因产品设计调整及物流原因导致部分销售商品收入需延期确认；2021年12月公司将交付设计调整后的产品。
注2：个别研发项目延期带来提供劳务收入略低于前期预计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
法定代表人注册资本/关联公司地址
/董事长股本3070（百万 Mercedesstrasse120-70372StutDaimlerAG OlaK?llenius
欧元） tgartGermany1000（百万 Mercedesstrasse120-70372StutMercedes-BenzAG OlaK?llenius
欧元） tgartGermany
戴姆勒大中华区投资有限 HUBERTUSTR 50337.4786 北京市朝阳区望京街 8 号奔
公司 OSKA （万美元） 驰大厦 21 层Mercedes-BenzU.S.Internati 100.00（美 1MercedesDriveVanceAL3549MichaelG?belonalInc. 元） 0UnitedStates
Daimler AG为上市公司，Mercedes-Benz AG、戴姆勒大中华区投资有限公司、Mercedes-BenzU.S.InternationalInc.为Daimler AG能够控制的企业。截至2021年9月30日，DaimlerAG主要股东包括Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股9.69%）、Kuwait Investment Authority（持股6.8%）和BAIC Group（持股5.0%）等。Daimler AG的2021年9月30日及2021年1月至9月主要财务指标如下：总资产
289615百万欧元，净资产75270百万欧元，营业收入124582百万欧元，净利润
10650百万欧元。
（二）与上市公司的关联关系关联公司与公司关系
Daimler AG 公司监事Markus Sch?fer系该企业的董事会成员
Mercedes Benz AG Daimler AG能够控制的企业
戴姆勒大中华区投资有限公司 Daimler AG能够控制的企业
3关联公司与公司关系
Mercedes-Benz U.S. International Inc. Daimler AG能够控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品和提供劳务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成
4较大的依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上
述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第三十七
次会议和第一届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生较大依赖。综上，保荐机构对上述孚能科技2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司2022年度预计关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
______________________________沈晓舟张东亮东吴证券股份有限公司年月日
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