宝鹰股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2021-109
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件
的相关规定，公司于2021年12月13日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订的议案》，拟对现行的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第十三条智能系统工程设计、开发与集第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范
成、技术咨询；围：智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；
…………
物联网项目投资（具体项目另行申报）、投物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资兴
资兴办实业（具体项目另行申报）。办实业（具体项目另行申报）。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、法律、行政法规、部门规章和公司章程的规行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本定，收购本公司的股份：公司的股份：
…………
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的活动。
第二十四条公司收购本公司的股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式；认可的其它方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当份的，应当经股东大会决议。公司因本章程经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出本章程的规定或股东大会的授权，经三分之席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。…………收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司发起人持有的本公司股第二十八条公司发起人持有的本公司股份，自份，自公司成立之日起1年内不得转让。公公司成立之日起1年内不得转让。公开发行股份开发行股份前已发行的股份，自公司股票在前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所证券交易所上市交易之日起1年内不得转上市交易之日起1年内不得转让。
让。公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期公司董事、监事、高级管理人员应当向公司间向公司申报其所持有的本公司股份及变动情
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，况，在其任职期间及离职后半年内转让其所持有在任职期间每年转让的股份不得超过其所的本公司股份应当符合法律法规的相关规定。
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有公司5%以上的股份的股东违反《证持有公司5%以上股份股东违反《证券法》相关规券法》相关规定，将其所持有的本公司股票定，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权或者其他具有股权性质的证券在买入之日性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的月以内又买入的，由此获得的收益归公司所收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益并及时益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而披露下列内容：持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机
（一）相关人员违规买卖的情况；构规定的其它情形的除外。
（二）公司采取的处理措施；……
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的具体情况；董事依法承担连带责任。
（四）深交所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
……
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条公司不得为控股股东、实际控第四十二条公司不得为控股股东、实际控制人
制人及其关联人，公司董事、监事、高级管及其关联人、公司董事、监事、高级管理人员及理人员及其关联人提供财务资助、委托贷其关联人提供财务资助、委托贷款。
款。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金控股股东及其他关联方与公司发生的经营往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与控性资金往来中，应当严格限制占用公司资股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下金。公司与控股股东及其其他关联方的资金规定：
往来，应当遵守以下规定：…………公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长结”工作。具体按以下规定执行：
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当执行：天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司控制人的，财务总监应当在发现控股股东侵占资
资产当天，应以书面形式报告董事长；若董产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送事长为实际控制人的，财务负责人应当在发董事长；
现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监董事会秘书，同时抄送董事长；书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务知；
负责人书面报告的当天发出召开董事会临……时会议的通知；
……
第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：行使下列职权：
…………
（十七）审议、批准公司发生的证券投资（十七）审议、批准公司发生的占公司最近一期事项。经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万
（十八）审议、批准公司发生的金额在元人民币的证券投资事项。
5000万元以上的风险投资事项。（十八）审议、批准公司发生的金额在5000万
（十九）审议、批准公司与关联人发生的元以上的风险投资事项；
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）（十九）审议、批准公司与关联人发生的交易（公金额在3000万元以上，且占公司最近一期司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对项。值5%以上的关联交易事项；
（二十）审议、批准公司为除控股股东、（二十）审议批准公司发生的属于下列情形之一实际控制人及其关联人，上市公司董事、监的对外提供财务资助事项：
事、高级管理人员及其关联人之外的其他关1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
联方提供财务资助、委托贷款事项。70%；
（二十一）审议批准公司发生的属于下列2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
情形之一的对外提供财务资助事项：供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债10%；
率超过70%；3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内情形。
累计提供财务资助金额超过公司最近一期公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
经审计净资产10%；东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其金等财务资助。
他情形。（二十一）审议、批准公司发生的达到下列标准
（二十二）审议、批准公司发生的达到下之一的其他交易事项（公司受赠现金资产除外）：列标准之一的其他交易事项：…………5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
度净审计净利润的50%以上，且绝对金额超（二十二）审议公司因与持有本公司股票的其他过500万元。公司合并或减少公司注册资本而收购本公司股份……的事项；
……
第四十四条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过：大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
…………
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的（八）为关联人提供的担保；
其他担保情形。（九）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（七）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条独立董事有权向董事会提议第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会时股东大会的提议，董事会应当根据法律、的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提议后政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
10日内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由的，将说明理由并公告。并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在章程的规定，在收到提案后10日内提出同收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时意或不同意召开临时股东大会的书面反馈股东大会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公事会的同意。告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其董事会不同意召开临时股东大会，或者在收合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖会不能履行或者不履行召集股东大会会议延或拒绝履行配合披露等义务。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应合。董事会应当提供股权登记日的股东名当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股册。东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十八条股东大会会议通知包括以下内第五十八条股东大会会议通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议召开方式（二）提交会议审议的事项和提案；
期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（三）以明显的文字说明：全体股东均有加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
司的股东；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（四）有权出席股东大会股东的股权登记所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独日；立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于
2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会
东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；（二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和
（三）分别对列入股东大会议程的每一审数量，是否具有表决权；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限；投赞成、反对或弃权票的明确指示；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十条……第七十条……召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反相关规定使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东大会有表决权过半数的股东同意，股东大表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…………
第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十六条召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的与现场出席股东的签名册及代理出席的委签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十条下列事项由股东大会以特别决议通
议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产30%的；30%；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产中国证监会认可的其他证券品种；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其它（七）回购股份；事项。（八）重大资产重组；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司章程等规定的，或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前述第（九）项除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条第八十一条
…………
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股
的股东可以公开征集股东投票权。征集股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证东投票权应当向被征集人充分披露具体投券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券方式征集股东投票权。公司不得对征集投票服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股权提出最低持股比例限制。东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、不与董事、经理和其它高级管理人员以外的总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；……
……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市条情形的，公司解除其职务。公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可任期三年。董事任期届满，可连选连任。董在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期事在任期届满以前，股东大会不得无故解除三年，任期届满可连选连任。
其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本董事任期从股东大会决议通过之日起计算，届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时至本届董事会任期届满时为止。董事任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依满未及时改选，在改选出的董事就任前，原照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的1/2。第一百〇六条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董
事会作了披露，同时董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇九条本节有关董事义务的规定，适用
于公司监事、总经理和其他高级管理人员。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。
第一百〇九条董事会由九名董事组成，设第一百一十一条董事会由九名董事组成，设董
董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。事长一名，副董事长一名，独立董事三名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工工作；作；
…………
董事会各项法定职权应当由董事会集体行董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的司章程规定的董事会其他职权涉及重大业董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实务和事项的，应当实行集体决策审批，不得行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单授权单个或者几个董事单独决策。独决策。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。第一百一十二条董事会制定《董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，规则》，以确保董事会落实股东大会决议，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本专门委员会对董事会负责，依照本章程、相关工章程和董事会授权履行职责，提案应当提交作细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员酬与考核委员会中独立董事应当占多数并会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委担任召集人，审计委员会的召集人应当为会员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责计专业人士。董事会负责制定专门委员会工制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作规程，规范专门委员会的运作。作。
第一百一十三条……第一百一十五条……
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
度净审计净利润的10%以上，且绝对金额超计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对公司控股子公司发生的各类交易事项视同值计算。
公司发生的事项，达到上述金额的，须经董事会审议通过。
第一百一十四条董事长和副董事长由公删除原第一百一十四条，后续条款自动顺延。
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表价证券；人签署的其它文件；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公（五）行使法定代表人的职权；
司法定代表人签署的其它文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（五）行使法定代表人的职权；况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（六）批准公司发生的，未达到董事会审的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
议标准的各类交易、银行借（贷）款事项。会报告；
（七）对公司的控股子公司发生的除各类（七）对公司发生的各类未达到董事会审批权限
交易事项以外的其他事项进行决定，并代表的交易事项进行审批；
公司行使表决权。（八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其它职权。
公司控股子公司发生的各类交易事项视同
公司发生的事项，达到上述金额的，须经董事会长批准。
第一百一十七条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两次会次会议，由董事长召集，于会议召开十日以议，由董事长召集，于会议召开10日前以传真、前书面通知全体董事和监事。电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通
会议的通知方式为：于会议召开3日以前发知方式为：于会议召开3日前以传真、电子邮件、
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口专人递送或邮件方式通知全体董事和监事。
头、电话、传真、电子邮件等方式随时通知若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开会议。为公司利益之目的，公司召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条除根据本章程第二十三第一百二十二条除根据本章程第二十三条第
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形定的情形收购公司股份的，需由三分之二以收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董上董事出席董事会方可作出决议外，董事会事会方可作出决议外，董事会会议应当由二分之会议应当由二分之一以上的董事出席方可一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票举行。每一董事享有一票表决权。董事会作表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过出决议，必须经全体董事的过半数通过。半数通过。
董事会就公司对外提供财务资助事项作出董事会就公司对外提供财务资助事项和对外担保决议，除应当经全体董事的过半数通过外，事项作出决议，应当经出席董事会的三分之二以还应当经出席董事会的三分之二以上董事上董事审议同意。同意。
董事会就公司对外担保事项作出决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。
董事会就公司证券投资事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第一百二十四条董事会会议应当由董事第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董委托其它董事代为出席。委托书应当载明代事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会事应当在授权范围内行使董事的权利。董事议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出视为放弃在该次会议上的投票权。席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会应当对会议所议第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，和记录人，应当在会议记录上签名。出席会应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要议的董事有权要求在记录上对其在会议上求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记的发言作出说明性记载。董事会会议记录作载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保存。会议记录的保管期限为10年。
保管期限为10年以上。
第一百二十七条公司设总经理一名，由第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、聘任或解聘。
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事员。会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。第一百三十条总经理每届任期三年，总第一百三十一条总经理及其他高级管理人员经理连聘可以连任。每届任期三年，与每届董事会任期一致，连聘可以连任。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下
使下列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总财务总监；
经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或或者解聘以外的管理人员；
者解聘以外的管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其它职权。
（八）公司章程或董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条公司设董事会秘书，负责第一百三十七条公司设董事会秘书，由董事长
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保提名，经董事会聘任或者解聘。
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹务等事宜。备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规披露事务等事宜，应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条本章程第九十八条关于第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担
不得担任董事的情形，同样适用于监事。董任董事的情形，同样适用于监事。公司董事、高事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高事。级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条监事每届任期三年。非由职第一百四十一条监事每届任期三年。监事任期
工代表担任的监事由股东大会选举或更换，届满，连选可以连任。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十七条监事会行使下列职权：第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对定期报告提出书面审核意见，（一）应当依法对董事会编制的公司定期报告进
说明董事会对定期报告的编制和审核程序行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期是否符合法律、行政法规、中国证监会和本报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、
所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是完整地反映上市公司的实际情况；否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际
（二）检查公司的财务；情况；
（三）对董事、总经理和其它高级管理人员（二）检查公司的财务；
执行公司职务的行为进行监督，对违反法（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行律、行政法规、本章程或者股东大会决议的公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法董事、高级管理人员提出罢免建议；规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
（四）当董事、总经理和其它高级管理人员人员提出罢免的建议；
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行正；为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召职责时召集和主持股东大会；集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规（七）提议召开临时董事会会议；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等承担。专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条监事会应当将所议事项的第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录会议记录上签名。监事有权要求在记录上对上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的其在会议上的发言作出某种说明性记载。监发言作出某种说明性记载。会议记录的保管期限事会会议记录作为公司档案至少保存10为10年。年。
第一百五十二条公司根据《中国共产党章第一百五十三条公司根据《中国共产党章程》程》有关规定，建立党的组织，设立党的工有关规定，建立党的组织，设立党的工作机制，作机制，配备党务工作人员。配备党务工作人员。公司党委在公司发挥政治核心作用。
第一百五十四条公司党组织的主要职责：第一百五十五条党委发挥领导核心和政治核心
（一）宣传贯彻执行党的路线、方针、政策，作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建
研究讨论部署党建工作、思想政治工作；设主体责任，主要行使以下职权：
（二）充分发挥党员的先锋模范作用，团结（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署
带领党内外干部、群众，完成上级党组织下在本公司的贯彻执行；
达的各项工作任务；（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、
（三）组织党员认真学习党的路线、方针、董事会、监事会、经营班子依法行使职权，促进政策，学习党的基本知识，学习科学文化和公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保业务知识；值增值；
（四）做好党员的教育、管理、监督，坚持（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立
正常的组织生活制度，监督党员切实履行义完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选务，保障党员的权利不受侵犯；人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、
（五）对要求入党的积极分子进行教育培推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
养，做好党员发展工作；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自
（六）加强党风廉政建设；身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想
（七）完成上级党组织交办的其他工作任政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众务。组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
会开展工作，维护职工合法权益；
（六）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：
…………
1.公司的利润分配方案拟定后提交公司董1.公司的利润分配方案拟订后提交公司董事会、事会、监事会审议。董事会就利润分配方案监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利行充分讨论，独立董事应当对利润分配具体方案润分配具体方案发表独立意见，形成决议后发表独立意见，形成决议后提交股东大会审议。提交股东大会审议。审议利润分配方案时，审议利润分配方案时，股东大会应通过多种渠道股东大会应通过多种渠道与股东特别是中与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。
题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。公司应向股东提供网络投票方式。
第一百七十八条公司召开股东大会的会第一百七十九条公司召开股东大会的会议通议通知，以公告或/及邮件方式进行。知，以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以通知，以传真或电话或专人送出或邮件方式传真、电话、专人送出或邮件方式进行。
进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，知，以传真或电话或专人送出或邮件方式进以传真、电话、专人送出或邮件方式进行。
行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的，第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人被送达人签收日期为送达日期；公司通知以签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公日为送达日期；公司通知以公告方式送出司通知以传真、电子邮件或网站发布方式发出的，
的，第一次公告刊登日为送达日期。发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或
合并和新设合并。新设合并。第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：
…………
因本章程第一百七十八条第(一)项、第（三)因上述第（一）项、第（三）项、第（四）项、
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现当在解散事由出现之日起15日内成立清算之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由组，开始清算。清算组由董事或者股东大会董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指算的，债权人可以申请人民法院指定有关人定有关人员组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
第一百九十四条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日起10
起十日内通知债权人，并于六十日内至少在日内通知债权人，并于60日内在中国证监会或证中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸券交易所指定的报纸和网站上公告。债权人应当和网站上公告。债权人应当自接到通知书之自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，债权人应当在章程规定的期限内向清算组并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
申报其债权。债权人申报债权时，应当说明在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百〇一条股票被终止上市后，公司股第二百〇二条公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交票进入代办股份转让系统继续交易。
易。第二百〇八条本章程以中文文本书写，其第二百〇九条本章程以中文文本书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的次核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”都含本数；“不满”、“以“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多外”、"低于"、"多于"不含本数。于”不含本数。
第二百一十三条本章程附件包括股东大删除原第二百一十三条，后续条款自动顺延。
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。本次修订《公司章程》事项尚需提交至公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记的具体事宜。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2021年12月14日