道氏技术:关于对深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：300409证券简称：道氏技术公告编号：2021-146
广东道氏技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对广东道氏技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第506号），以下简称“关注函”）。公司通过认真的研究和分析，现回复如下：
问题一：
请你公司详细说明以1元的价格将格瑞芬5%股权授予王昆明的作价依据及合理性。
回复：
1、子公司格瑞芬股权授予履行的法律程序
为推动子公司佛山市格瑞芬新能源有限公司（以下简称“格瑞芬”）及公司碳
材料板块业务的快速发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关
法律法规和公司制度的规定，对格瑞芬核心人员王昆明先生进行股权激励，公司
第五届董事会2021年第14次会议和第五届监事会2021年第10次会议审议通过
了该事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将该事项提交公司拟于2021年12月20日召开的2021年第五次临时股东大会审议。
2、股权授予作价的依据及合理性
（1）公司碳材料业务所处行业具有庞大的市场空间
格瑞芬是公司开展碳材料业务的平台，格瑞芬全资子公司青岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称“青岛昊鑫”）作为石墨烯和碳纳米管导电剂的主要供应商
1之一，产品具有稳定性好、品质优异、性价比高等特点，受到国内外主要锂离子电池生产商的认可，主要客户为深圳市比亚迪供应链有限公司(以下简称“比亚迪”)等锂电池行业龙头企业。
在“碳达峰、碳中和”的绿色使命的背景下，新一轮产业变革的历史机遇下，促进包括能源、制造、科技、消费等众多行业的可持续的发展，是人类社会一个长期的共同话题。石墨烯和碳纳米管作为锂电池材料中的关键导电剂成分，其主要下游为新能源汽车产业，具有广阔的市场空间：
·新能源汽车行业市场空间
根据中国汽车工业协会发布的数据，2021年1-10月我国新能源汽车累计销量254.2万辆，同比增长176.6%，10月单月销量38.3万辆，同比增长134.9%，环比增长7.2%，1-10月渗透率继续提升至12.1%。下半年为汽车行业产销旺季，预计2021年全年国内新能源车销量有望达到300万辆，同比增长132.6%，全球新能源汽车达到600万辆，同比增长57.9%。综合考虑政策支持和车企的未来规划，预计 2025 年，国内新能源车销量有望达到 852 万台（CAGR46%），全球新能源汽车销量将达到 1802 万辆（CAGR41%）。
·石墨烯导电剂市场空间
相对于传统锂电池导电剂，石墨烯无论是在电导率、比表面积、颗粒大小还是分散性能方面，都表现出巨大的优势。根据赛迪顾问研究，未来三年，随着石墨烯粉体在锂离子电池、保暖理疗、涂料油墨及散热材料等应用市场逐步扩大，到年，中国石墨烯粉体市场规模将达到万元。12021108842.9
1数据来源：《2019-2021年中国石墨烯市场预测与展望数据》，赛迪顾问。
2·碳纳米管导电剂市场空间
碳纳米管由于其导电性能优异，添加量小，阻抗低等优势，有利于提升电池能量密度，提升电池循环寿命性能。根据高工产业研究院(GGII)预测，中国动力锂电池用碳纳米管导电剂渗透率将由2018年的31.8%提升至2023年的82.2%。
2根据安信证券股份有限公司研究预测：2021年全球锂电池用碳纳米管浆料需求
10.4万吨，同比增长74%，2025年全球锂电池用碳纳米管浆料需求58万吨，5年复合增长率58%。3格瑞芬现有浆料产能2万吨，2021年1-9月实现营业收入3.03亿元，与整体市场规模相比，格瑞芬在碳材料行业市场具有庞大的发展空间。
（2）激励对象具有丰富的行业经验，对公司碳材料业务发展起到关键作用
本次股权激励对象王昆明先生为青岛昊鑫的董事长，全面主持集团碳材料业务的经营管理工作，在技术研发、市场开拓、生产制造及产品质量管理等方面贡献突出。除2020年因新冠疫情等多方面影响导致新能源汽车行业整体表现不及预期外，青岛昊鑫均表现出了良好和稳健的经营业绩。
首先，在技术研发方面，王昆明先生在碳材料行业深耕多年，累积了丰富的行业经验及技术储备，2020年，王昆明先生入选为国家科技部创新人才推进计划科技创新创业人才。王昆明先生在任职期间作为发明人获得的已授权的数项专利，均作为不可替代的核心技术应用于公司碳材料产品的生产，与公司主要产品密切相关。王昆明先生作为发明人发明的专利情况具体如下：
专利专利发明人专利名称类型权人
一种碳纳米管、石墨烯和导电炭黑发明王昆明、董安钢、张晓鸿、
复配的导电浆料及其制备方法专利青岛昊耿超、杨兴振、于大周一种高度有序可控层厚的介孔石墨发明鑫新能
王昆明、李庆华、杨恩辉烯的制备方法专利源科技一种氧化插层石墨快速制备石墨烯发明有限公王昆明的反应装置专利司
一种导电浆料预混搅拌装置实用王昆明、陈晶亮
2数据来源：《导电剂行业深度报告：新型导电剂蓄势待发，道氏技术及天奈科技有望受益》，长城证券
3资料来源：《天奈科技深度：全球碳纳米管龙头，迎广阔发展空间》，安信证券
3专利专利发明人
专利名称类型权人新型实用
一种石墨烯生产用真空干燥装置王昆明、袁少明新型一种石墨烯浆料制备的精细过滤系实用
王昆明、杨兴振统新型
实用王昆明、张晓鸿、王建、
一种 IBC 吨桶用的搅拌器新型许晓辉其次，在市场开拓方面，王昆明先生以技术为本，带领销售团队，在稳定老客户的基础上不断拓展新客户，造就了公司碳材料业务板块现有的成就。后续其将继续带领公司在碳材料业务领域“开疆扩土”，开发更多优质客户。
第三，在生产制造及产品质量管理方面，在王昆明先生的带领下，公司通过改扩建，新增多条产品生产线，将导电剂浆料的年产能从2018年的5000吨提升至现在的2万吨；通过技术改造，工艺改良，使生产效率提升了30%以上。公司先后完成了 ISO9001、IATF16949 等质量管理体系的建立，并通过审核；建立了完整的产品质量管控规范和检测方法，严格管控生产过程和产品质量，保障了公司优良的产品质量。
第四，对青岛昊鑫的经营业绩贡献方面，自王昆明先生担任青岛昊鑫主要负
责人以来，除2020年因新冠疫情等多方面影响导致新能源汽车行业整体表现不及预期外，青岛昊鑫其他年度均表现出了良好的经营业绩。
（3）本次股权授予的目的和作价的合理性
王昆明先生目前担任青岛昊鑫的董事长职务，未来将担任格瑞芬总经理职务，全面主持公司碳材料业务的经营和管理工作。公司完成碳材料业务整合后，除了青岛生产基地，已开始在恩平和古井等地建设生产基地，在青岛昊鑫与新厂融合的过程中，王昆明先生起着举足轻重的作用。同时公司将碳材料业务的产品研发和生产制造紧密结合并形成了统一整体，为碳材料业务在导电剂市场快速发展的前提下，扩大生产、销售规模、提升研发水平、提高市场占有率奠定了良好的基础。但随着我国锂电池行业的快速发展，进入行业的竞争对手亦不断增加，行业竞争越发激烈，公司需要保证正确的研发方向、稳定的生产质量及长期良好的客
4户合作关系方可持续发展，因此，作为碳材料业务的整体负责人，王昆明先生对
业务未来的发展也具有至关重要的作用。
综合上述行业发展空间、公司实际情况及未来发展规划，基于王昆明先生的工作能力，考虑其在公司未来经营、业绩增长、研发驱动、新产能的建设等方面的重要影响，对比其未来将为公司创造的价值，公司认为本次以1元的价格将格瑞芬5%股权授予王昆明先生具有合理性。
股权授予后，王昆明先生的自身经济利益与公司碳材料业务板块的发展高度绑定，可以充分激励其工作热情，发挥其主观能动性，带领公司碳材料业务板块做大做强，形成双方共赢、长期稳健发展的美好局面。
问题二：
请你公司补充说明上述事项的会计处理过程以及对你公司业绩造成的影响。
回复：
本次交易完成后，格瑞芬仍为公司控股子公司，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动。本次股权激励在上市公司合并报表层面将因确认股份支付费用影响上市公司损益。
2021年6月，公司实施碳材料资产整合，将青岛昊鑫变更为格瑞芬的全资子公司。根据当时广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《格瑞芬评估报告》，格瑞芬（单体，整合青岛昊鑫前）截止2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为5014.70万元；根据当时深圳中洲资产评估有限公司出具的
《青岛昊鑫评估报告》，青岛昊鑫截止2020年12月31日的全部权益价值评估值为40064.37万元。以上述评估报告的评估结果为基础，公司将整合后的格瑞芬截止2020年12月31日的整体估值定为45000万元。
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，股权支付授予5%的股权确认股份支付费用总额为2250.00万元，服务期为60个月，每月摊销股份支付费用的金额为37.50万元，假设2022年1月授予，则2022-2026年确认股份支付金额具体如下表：
单位：万元
5股份支付费
2022年2023年2024年2025年2026年
用总额
2250.00450.00450.00450.00450.00450.00
考虑激励计划对格瑞芬发展产生的正向作用，预期会提高公司经营效率，带动业务增量，降低管理成本。
问题三：
结合佛山道氏的历史业绩、业务发展趋势以及相关案例等，请你公司详细说明股权激励业绩考核的设定依据及科学性、合理性，能否切实发挥激励作用，能否提升公司竞争力。
回复：
1、佛山市道氏科技有限公司历史业绩
佛山市道氏科技有限公司(以下简称“佛山道氏”)三年又一期的历史业绩如下：
单位：元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年营业收入527610108.23415008859.98487869675.88536700042.32
营业利润53179108.3756745780.0282375752.2881921515.73
净利润45983660.6649962914.7372764643.4969170981.15注：2021年，因同一控制企业合并，佛山道氏合并范围发生变化，根据《企业会计准
则第33号——合并财务报表》对2020年、2019年、2018年合并报表数进行调整，上述2020年、2019年、2018年数据中，佛山道氏合并范围内各单体公司数据均经过审计。2021年1-9月数据未经审计。
佛山道氏系格瑞芬控股股东，其合并范围内主要经营业务包括陶瓷釉料业务及碳材料业务，本次股权激励仅针对碳材料板块，因此以下针对碳材料业务进行相关阐述。
格瑞芬近三年又一期的业绩情况如下：
6单位：元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年营业收入302599258.51162206479.96241910245.59282023044.82
营业利润55530250.77-63732.0950390909.3562541872.57
净利润50222228.06710435.4544000923.5353309071.96
注：公司于2021年6月进行碳材料资产整合，格瑞芬合并范围发生变化，青岛昊鑫成为格瑞芬全资子公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对2020年、2019年、2018年合并报表数进行调整，上述2020年、2019年、2018年数据中，格瑞芬合并范围内各单体公司数据均经过审计。2021年1-9月数据未经审计。
2、业务发展趋势
（1）2021年新增产线投产，业务发展进入快车道
2018年和2019年，因受产能限制，公司碳材料业务板块销售收入较为稳定。
2020年，受到我国新冠肺炎疫情及新能源补贴政策退坡等影响，销售收入存在一定下滑。2021年1-9月，一方面随着新冠肺炎疫情的逐步稳定，另一方面新增产线的投产，公司碳材料业务板块的销售收入得到较大幅度的增长。公司与比亚迪等国内大型知名电池制造厂商建立了长期良好的合作关系，随着产能的扩张、原有客户需求的增加、新客户的不断开拓，公司业务发展进入了快车道。
（2）我国新能源行业发展迅速，对碳材料需求量稳定增长
近年来多国陆续出台禁售燃油车以及鼓励电动车发展的政策，欧洲市场加速执行电动化策略，驱动全球电动化进程提速，新能源汽车市场近年来呈现高增长趋势。根据国盛证券有限责任公司研究报告显示，预计2025年，国内新能源车销量有望达到 852 万台（CAGR46%），全球新能源汽车销量将达到 1802 万辆
（CAGR41%）4。未来随着欧美国家对于新能源汽车产业的补贴和税收减免等政
策的支持，以及跨国汽车产业对于新能源汽车产业投入的加大，未来新能源汽车产业仍将保持良好的发展态势。
4数据来源：《天奈科技：国内碳管领跑者，技术驱动持续加深护城河》国盛证券
7新能源汽车产业作为我国战略性新兴产业，对于推动我国经济转型和产业升
级具有重要意义。自2010年国务院将新能源汽车产业作为战略性新兴产业以来，多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，同时随着新能源汽车产业技术的进步、成本的降低、市场化程度的提升，我国新能源汽车行业获得快速发展。
根据中国汽车工业协会的统计，2021年1-10月我国新能源汽车累计销量254.2万辆，同比增长176.6%，1-10月渗透率继续提升至12.1%，与2020年10月中国国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》要求的新能源汽车
新车销量占比在2025年达到20%的目标差距仍然较远，国内新能源汽车未来具有广阔的发展空间。
在全球范围来看，去碳化和新能源汽车电动化将成为全面共识，全球动力锂电池市场规模也将在未来几年保持高速增长的趋势。动力锂电池市场高速增长，将直接带动石墨烯和碳纳米管导电浆料产品的需求量高速增长。预计未来三年中国石墨烯和碳纳米管导电浆料市场容量将保持高增长的趋势，相关市场规模预测请见本关注函回复之“问题一”回复。
3、股权激励业绩考核的设定依据及科学性、合理性
（1）格瑞芬股权激励设定考核指标
本次股权激励中，双方本着自愿、公平、公正的原则，设定了以下考核指标：
·王昆明先生保证在服务期限内，促进格瑞芬经营发展，客户涵盖国内主要电池生产企业；
·王昆明先生保证在服务期限内，格瑞芬股权估值不低于王昆明取得格瑞芬股权时的估值；
·王昆明先生保证自本补充协议签署之日起三年内完成恩平、古井等生产基地的建设并达到正常生产状态。
（2）本次股权激励业绩考核的设定依据及科学性、合理性
2021年7月5日，公司召开第五届董事会2021年第9次会议，审议通过了
《关于制定的议案》，公司制定了锂电材料、碳材料、陶瓷材料三大业务板块的五年(2021-2025)发展战略规划，其中碳材料业务板块的目标为在石墨烯和碳纳米管导电剂等产品的研发和制造
8方面达到国际一流水平。为了保持经营目标与战略规划的一致性，在碳材料行业
呈快速增长但公司碳材料板块规模相对其他板块较小的情况下，公司进行了针对性的激励。设定考核指标主要针对目前业务发展的核心环节而制订，考核指标有利于公司碳材料业务的长远发展，以下分别对考核指标的设定依据及科学性、合理性进行分析：
·关于考核指标1：主要客户
格瑞芬目前最大的客户为比亚迪，客户集中度较高，主要原因是我国动力电池市场集中度较高，根据 GGII 和中银证券研究，2021 年上半年国内动力电池装机量前五名占整体市场份额比例为585%。不过，客户集中会对公司业务规模的快速扩张造成一定影响。为保障公司中长期战略发展，降低客户集中度高的风险，公司需加强对其他电池生产企业的开拓。
锂电池制造商对于上游材料供应商要求较高，每次导入新的供应商需要经历送样和认证等流程，进行严格的产品性能和质控能力考查遴选，全面评估其产品质量、稳定性、一致性以及持续供货的能力，考察周期长，且业务关系一旦建立会在相当长时间内保持稳定。
目前，在王昆明先生带领下，青岛昊鑫正在开始对宁德时代新能源科技股份有限公司、中航锂电科技有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司等主流锂电客户进行开拓。目前，新客户的开拓工作已经全方位展开，包括产品研发、产品试用、生产能力和环境考察、合格供应商认证、商务谈判、供应链管理等诸多方面，开拓新客户工作需要极大的精力和资源，开拓大量新客户时，对企业管理者投入的时间精力要求远大于日常的生产经营。新客户的开拓是公司碳材料业务将得到更稳定增长的基础，符合整体发展趋势及规划，因此该指标的设定具有科学性和合理性。
·关于考核指标2：股权估值股权估值水平主要取决于未来预计可实现的业绩，因此，设定考核指标“王昆明先生在服务期内保证格瑞芬股权估值不低于其取得时的估值”，主要目的是为了保证实现公司碳材料业务板块未来业绩的可持续增长，保障上市公司及其股
5数据来源：《新能源汽车行业2022年度策略》，中银证券。
9东利益不受损害，要求王昆明先生从公司整体利益出发，发挥自身核心管理成员作用，为公司碳材料业务发展尽最大努力。吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，抓住行业发展机遇，保障公司发展战略和经营目标的实现，符合整体业务发展规划，因此该指标的设定具有科学性和合理性。
·关于考核指标3：生产基地的建设
青岛昊鑫是我国能够实现石墨烯导电剂规模化生产销售的少数企业之一，掌握了完善的碳材料业务生产技术，但发展一直受制于产能规模，在前期产能较小的情况下，碳材料业务规模难以得到有效提升，公司目前现有的2万吨产能仅占碳材料整体市场规模极小一部分，2021年开始，公司加快碳材料业务产能建设的投入，并开始在恩平和古井等地建设生产基地以加快公司提高市场占有率的脚步，因此产能规模的提升是碳材料业务规模扩张的必要条件，王昆明先生能促进青岛昊鑫与新厂快速融合，运用其丰富的行业经验，加快推动新生产基地的建设和试运行以及投产，并能有效的进行资源调配，以提高整体生产销售效率。该指标的设置符合整体发展趋势及规划，因此该指标的设定具有科学性和合理性。
4、股权激励相关案例
经查询上市公司子公司实施股权激励的公开市场案例，存在下述相似案例：
上市激励对象激励方式及作价考核指标公司
上市公司以0元/
股的作价，转让其文与2021年、2022年、2023年设置的业绩持有的法国百炼集
灿核心骨干指标挂钩，业绩指标分为公司层面以及个团的股份给激励对
股员工人层面指标，只有达到业绩指标要求的被象，授予股票价值份激励对象才会被授予相应的股权总额为300万欧元
博高级、中0元作价，将控股未设置考核指标
10上
市激励对象激励方式及作价考核指标公司
腾级管理人子公司7.76%的股
股员、核心权转让给员工持股份技术人员平台。
和业务骨干
（1）与子公司保持有效的劳动合同关系；
（2）遵守子公司的各项规章制度，并遵纪
依将9%的股权以1
子公司核守法；（3）能胜任在子公司所任职的各项
米元/股的价格转让
心员工岗位要求；（4）能完成个人所承担的子公康给员工持股平台司绩效目标指标以及与子公司签署的其他工作任务书约定的各项任务。
综上所述，公司本次股权激励的业绩考核目标，依据行业的发展趋势、公司的实际情况及未来的经营发展，将经营目标主要分解在客户开拓、盈利能力和生产能力方面，能进一步调动核心员工的工作积极性，有利于公司碳材料业务快速发展，促进公司收入和利润的增长，提升公司竞争力。公司也充分考虑到行业发展预期和公司现有的战略规划，能够与公司未来发展愿景相匹配，具有科学性和合理性，能切实发挥激励作用，能提升公司竞争力。
问题四：
请补充说明你公司及控股股东、实际控制人与王昆明就本次事项是否存在
其他协议或安排，如是，请说明具体情况。
回复：
经与相关方确认，除本次激励计划涉及的《佛山市格瑞芬新能源有限公司员工股权激励协议》及相应的《股权转让合同》外，公司及公司控股股东、实际控制人荣继华先生与王昆明先生之间不存在其他协议或安排。
11广东道氏技术股份有限公司董事会
2021年12月14日
12