东土科技_证券发行保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构
二〇二一年十二月保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人毕岩君、刘资政根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
目录
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5
三、本次证券发行的类型...........................................6
四、发行人基本情况.............................................6
五、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................11
六、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................11
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................13
第二节保荐机构承诺事项..........................................15
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................16
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................16
第四节对本次发行的推荐意见........................................17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................17
二、本次发行符合相关法律规定.......................................18
三、发行人的主要风险提示.........................................25
四、发行人的发展前景评价.........................................28
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................29
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
东土科技、发行人、公司、指北京东土科技股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次向特定对象北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向指
发行 特定对象发行 A 股股票的行为中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份本发行保荐书指有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
发行人律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所
审计机构、发行人会计师、
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和
报告期、最近三年一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月董事会指北京东土科技股份有限公司董事会监事会指北京东土科技股份有限公司监事会股东大会指北京东土科技股份有限公司股东大会
三会指股东大会、董事会、监事会
《公司章程》指《北京东土科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审《审核规则》指核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审《审核问答》指核问答》
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行《发行监管问答》指为的监管要求》（2020年修订）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销《承销细则》指业务实施细则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定毕岩君、刘资政担任本次东土科技向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
毕岩君先生：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、
奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘资政先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王宇航，其执业情况如下：
王宇航先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：元道通信股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王改林、黄刚、幸宇，其执业情况如下：
王改林先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书
券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、上海创远仪
器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、北京旋
极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、广汇能源股份有限公司公开发行公司债项目等。
黄刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、青矩技术股份有限公司发行股份购买资产项目、天津七一二通信广播股份有限公司并购重组项目及天津津智国有资本投资运营有限公司混改项目等。
幸宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。
三、本次证券发行的类型
创业板以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
四、发行人基本情况
（一）发行人情况概览公司名称北京东土科技股份有限公司注册地址北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901成立时间2000年3月27日上市时间2012年9月27日注册资本510980897元股票上市地深圳证券交易所股票简称东土科技股票代码300353法定代表人李平董事会秘书吴建国
联系电话010-88798888
互联网地址 www.kyland.com.cn
经营范围生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组
织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次向特定对象发行前后股权结构
以发行人截至2021年9月30日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份10841290821.2212866607224.22
无限售条件股份40256798978.7840256798975.78
合计510980897100.00531234061100.00
（三）发行人前十名股东情况（截至2021年9月30日）期末持股数量
序号股东名称比例（%）
（股）
1李平11786951723.07
2北京大兴投资集团有限公司251490454.92
3深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）-深圳中航123000002.41
智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4吴作佳75072771.47
5薛百华66327001.30
6北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）41066660.80
7宋永清31187020.61
8吴帝康29971000.59
9华泰证券股份有限公司22086460.43
10郭健刚19600000.38
合计18384965335.98
（四）发行人历次筹资情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人除首次公开发行筹资外，其他筹资情况如下：
3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
1、2015年11月，发行股份购买资产2014年12月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】989号）文件予以核准。本次交易形成的股份已于2015年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，于2015年11月13日在深圳证券交易所上市。本次交易向拓明科技16位股东非公开发行股份购买资产，并向董事长李平发行股份募集配套资金，共计120373830股，公司股本总数增加至
462855750股。
2、2016年3月，发行股份购买资产并募集配套资金2015年10月29日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2016年3月14日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】464号）文件予以核准。本次发行股份购买资产交易发行股份数量为27296696股，已于
2016年5月27日完成登记，募集配套资金之非公开发行股票新增股份26785714股，已于2016年6月30日完成登记。本次发行完成后，公司股本总数增加至
516938160股。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
公司报告期内利润分配情况如下：
分红（实施）年度分红所属期间分红实施方案
2021年度2020年度不进行利润分配
2020年度2019年度不进行利润分配
2019年度2018年度每10股派发现金红利人民币0.38元（含税）
公司现金分红具体情况如下：
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书
单位：万元项目2020年2019年2018年合并报表中归属于上市公司股东的净利润-91305.11-44145.879491.11
现金分红金额（含税）--1964.37当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
--20.70%
（%）
最近三年累计现金分红金额1964.37注
最近三年实现的年均可分配利润-注
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例-
注：2019年、2020年公司存在大额亏损，导致最近三年实现的年均可分配利润为负数，指标计算不适用。
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元序号截止日净资产
12018年12月31日227040.01
22019年12月31日173597.55
32020年12月31日82697.01
42021年9月30日87181.94
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产总计224077.54248704.26327675.41336015.23
负债总计136895.60166007.25154077.87108975.22
股东权益合计87181.9482697.01173597.55227040.01归属于母公司股
76929.7780664.47171957.26224256.45东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入55595.8353496.0081598.7395452.16
营业利润-6162.16-95795.92-45640.8410172.71
利润总额-5601.46-94556.61-43199.6210842.61
3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书
净利润-4181.70-92055.53-44590.929267.51归属于母公司所
-3466.19-91305.11-44145.879491.11有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的
740.085318.034502.911514.89现金流量净额
投资活动产生的
2467.835452.75-1632.42-11369.68现金流量净额
筹资活动产生的
-20490.60-9692.301392.408602.56现金流量净额现金及现金等价
-17357.931028.634256.68-1201.73物净增加额期末现金及现金
21526.4210971.199942.565685.87等价物余额
4、主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年2018年项目/2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31
毛利率42.95%23.51%45.36%49.79%
加权平均净资产收益率（扣非）-9.92%-78.10%-31.04%0.63%
流动比率（倍）1.771.632.152.11
速动比率（倍）1.491.421.941.90
利息保障倍数（倍）-0.39-13.03-7.224.72
资产负债率（母公司）64.07%66.75%47.02%32.43%
资产负债率（合并）28.20%30.19%30.69%21.15%
应收账款周转率（倍）0.240.770.981.36
存货周转率（倍）1.052.192.703.45
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）
加权平均净资产收益率（ROE）=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)，其中 P：归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润；NP：归属于公司股
东的净利润；E0：归属于公司股东的期初净资产；Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、
归属与公司股东的净资产；Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司股东的净资产；
M0：报告期月份数；Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj：减少净资产
下一月份起至报告期期末的月份数；Ek：因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk：
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；S0：期初股份总数；S1：报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si：报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj：报告期因回购等减少股份数；Sk：报告期缩股数。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年8月6日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年10月29日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年11月8日至2021年11月10日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年11月10日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年11月15日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年11月19日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对本次发行对象是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅工商登记资料、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。
（三）核查结果
本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象共7名，其中公司法人或有限合伙企业5名，具体的备案情况核查如下：
1、产业投资基金有限责任公司
产业投资基金有限责任公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
2、兴证全球基金管理有限公司
兴证全球基金管理有限公司以其管理的3个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
3、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司以其管理的34个资产管理计划以及1个公募基金产
品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
4、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金
宁聚映山红4号私募证券投资基金已于2020年10月13日在基金业协会备
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书
案为私募投资基金，基金备案编号为 SLW629，类型为私募证券投资基金，管理人为宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）；宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
已于2014年3月25日在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1000398，管理基金主要类别为私募证券投资基金。
5、中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐东土科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书
第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发
行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法2021年5月21日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
2021年11月26日，发行人召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2021年9月22日，国防科工局出具了审查意见，同意本次发行。
经核查，东土科技已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所和中国证监会规定的决策程序。
3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2020年年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.90元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为产业投资基金有限责
任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管
理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券股份有
限公司、高维平及郭金胜，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即2021年11月18日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）本次募集资金投资的项目为工业互联网通信设备研发升级建设项目、信息化升级项目及补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得项目所在地相关立项备案，且不涉及土地、环保相关审批、批准或备案事宜。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生
同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。
3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
（1）发行人2020年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并
根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2021年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：
·本次发行证券的种类和数量；
·发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
·定价方式或者价格区间；
·募集资金用途；
·决议的有效期；
·对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（2）根据2020年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第四十一次会议
决议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）不超过
16000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十。
（3）根据2020年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形：
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据2020年年度股东大会的授权，发行人董事会于2021年11月26日召开第五届董事会第四十二次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人2020年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
·募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
·上市保荐书；
·与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
·中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已
在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形。
3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。
综上，发行人不存在违反《审核问答》第10问的情形。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形。
（1）根据第五届董事会第四十二次会议决议，本次募集资金拟用于补充流
动资金的金额为4800.00万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银行贷款等非资本性支出的部分。补充流动资金占拟募集资金总额的比例为30.00%，不超
3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书过30%，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、根据第五届董事会第四十二次会议决议，本次发行拟募集资金总额不超过（含）16000.00万元，募集资金投资的项目为工业互联网通信设备研发升级建设项目、信息化升级项目及补充流动资金，本次募集资金拟使用部分中，补充流动资金（其他募集资金使用均不含费用化支出）的金额为4800.00万元，占拟募集资金投资总额的比例为30.00%，不超过30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次发行前，发行人总股本为510980897股，根据本次发行竞价结果，
本次拟发行股份数量为20253164股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.90元/股，确定本次发行的对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚
资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券
股份有限公司、高维平及郭金胜。
（2）发行人已分别与确定的发行对象产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平
及郭金胜签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
2020年年度股东大会授权的于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十二
次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本报告出具日，李平通过直接及间接方式合计控制发行人21.83%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
按本次发行数量计算，本次发行完成后李平仍将控制公司21.00%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行结束后，李平仍然为发行人控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《荣科科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文
件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、发行人的主要风险提示
根据对本次向特定对象发行股票所进行的尽职调查，保荐机构认为东土科技目前存在的风险主要有以下几个方面：
（一）政策风险
受益于国家对行业的政策支持，近年来国内工业互联网发展迅速，公司业务发展受到了一定的国家政策支持。如果未来国家针对工业互联网行业的相关支持政策弱化，将有可能导致公司盈利能力受到一定的不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险近年来，随着工业互联网市场需求不断增加，许多企业进入工业互联网行业，现有的竞争对手也在不断通过技术创新、管理创新、区域拓展，甚至降低价格等方式与发行人开展竞争，公司面临着行业竞争加剧的风险。
（三）业务经营与管理风险
1、公司规模扩张带来的运营管理风险
公司通过并购进行了行业资源整合，扩大了业务领域、丰富了产品线、拓展了经营业务范围，随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施。公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控
3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书
制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
2、募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
3、新技术研发风险
随着工业互联网的不断发展和深化，公司作为高新技术型企业准确把握工业互联网发展的趋势，积极进行行业内技术创新和产品研发工作。而目前公司的研发产品大部分为国家空白和急需的高技术产品，存在技术难度大，开发周期长，研发投入高等一系列技术开发风险。
（四）财务风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
2、防务产品审价风险
公司部分产品供应至研究所、部队或军工企业等，该部分产品需根据相关规定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编
制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格；对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与客户签订的合同价格作为约定价格确认收入，于审价完成后将相关差价计入审价当期，公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险。
3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书
3、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目实施后，公司研发能力将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加，存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
4、成本费用上升的风险
随着公司业务规模的不断扩大，子公司数量的不断增多，及高层储备人才的增加，公司成本和费用面临较大的上升压力；另外，随着公司不断扩大市场，提高公司产品的市场占有率，销售费用、管理费用等费用也将相应增加；上述成本费用的增加将导致产品销售净利率的下降。
5、应收账款的风险
报告期末，公司应收账款净额53069.29万元，占公司资产总额的比例为
23.68%，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生
重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。
6、商誉减值的风险
为推进公司的战略部署，完善产业布局，公司外延式发展与内生式增长同步实施。业务范围和管理规模的不断扩大，为公司在内部管理、并购整合等方面带来新的挑战，截至本报告期末，公司商誉余额为10925.38万元。如果以后年度被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况恶化，根据《企业会计准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。
（五）审批风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，
3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书
将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
四、发行人的发展前景评价
公司传统主营业务为研究、开发、生产和销售工业以太网交换机。工业以太网交换机是工业通信网络的核心设备。公司经过10余年的工业互联领域的探索和实践，已经形成了在工业通信领域的优势地位。上市之初，公司产品主要应用于电力和交通行业，目前公司交换机产品已在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、防务等行业获得广泛的应用和实施。
公司从2014年开始先后开展一系列外延并购，积极布局工业互联网。通过整合各个子公司的研发技术能力，形成了涵盖工业物联网接入、数据通信神经网络、边缘计算服务器和工业云平台的完整工业互联网整体解决方案。随着公司于
2017年重磅发布工业互联网操作系统、工业服务器、全国产化网络通信芯片等
系列产品，公司目前已经拥有从全国产化网络交换芯片、有线&无线工业通讯网络产品、边缘计算产品、适应网络化控制的精密时钟产品、工业服务器到工业互
联网操作系统/云平台的完整工业互联网产品解决方案，构建了自主可控的工业互联网产品链条。
工业互联网向上对接工业优化应用，向下连接海量设备，承载着海量工业经
3-1-28保荐人出具的证券发行保荐书
验与知识模型，驱动制造体系的智能化升级，成为当前我国制造业转型升级的重要抓手。公司多款工业通信网络产品凭借自身高可靠性、安全性和稳定性顺利通过客户全面验证并获得高度认可，当前国产化趋势下，公司全国产化工业网络产品也不断实现突破。公司自主研发的 Intewell 工业互联网操作系统是国内唯一一款在工业控制器、工业机器人、飞机、舰船、汽车等领域均有应用的工业级网络
操作系统，基于嵌入式系统基础软件内核，完全自主可控，性能测试良好，功能强大。公司已打造基于该操作系统的全国产化边缘服务器，目前除工业通用边缘服务器之外，公司边缘服务器产品还延伸到交通、电力、建筑、物流等行业，这些战略产品目前已试点应用，开始实现商业化落地。
本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司综合实力将有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为东土科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-29保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王宇航
保荐代表人签名：
毕岩君刘资政
保荐业务部门负责人签名：
赵鑫
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-30保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权毕岩君、刘资政为北京东土科技股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
毕岩君刘资政
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-31