温州宏丰_发行人及保荐机构《关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》

关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）二零二一年十二月
1中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
温州宏丰电工合金股份有限公司（简称“发行人”、“温州宏丰”、“公司”）于2021年12月02日收到深圳证券交易所转发的中国证券监督管理委员会的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020300号）（以下简称“落实函”），公司已会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、
北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒”）对落实函进行了逐
项落实与深入核查，并按照落实函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交落实函回复，请予审核。
《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义同样适用于本回复。
本落实函回复的字体说明如下：
反馈意见所列问题黑体对问题的回复宋体
21、根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任
及其承担方式等内容，发行人与受托管理人签订的受托管理协议约定了发行人在本协议和本次可转债项下的违约情形，受托管理协议为募集说明书附件。
请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定是否符合
序号《可转换公司债券管理办法》相关规定本次发行方案内容相关规定
发行人已在《募集说明书》
第十九条发行人应当在募集说明书中中补充披露了构成可转债违
约定构成可转债违约的情形、违约责任
1约的情形、违约责任及其承是
及其承担方式以及可转债发生违约后的担方式以及可转债发生违约
诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
后的争议解决机制。
二、补充披露情况
针对《可转换公司债券管理办法》第十九条可转债违约等情形，公司已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（八）本期债券违约情形及处理”补充披露，具体如下：
“（八）本期债券违约情形及处理
1、本次可转债项下的违约事件如下：
（1）在本次可转债到期、加速到期或赎回、回售时，发行人未能偿付到期
应付本金和/或利息；
（2）发行人的其他有息负债出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
（3）发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人
偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（4）在债券存续期间内，发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、
3被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导
致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）发行人严重违反《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》项下的陈述与保证，以致对本次可转债的还本付息产生重大实质性不利影响；或（8）发行人未能履行《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人基于《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则产生的合法权益造成重大实质性不利影响。
2、宽限期与加速到期
（1）宽限期
如发生上述违约事件中第（2）至（8）项违约事件，发行人有30个工作日的宽限期（以下简称“本次可转债宽限期”），若上述违约事件在本次可转债宽限期内得到纠正，则不构成发行人违反约定，无需适用救济与豁免机制；
其中上述违约事件中第（2）项违约事件本身存在宽限期的，则上述宽限期与本次可转债宽限期不可叠加，即不再适用本次可转债宽限期。
（2）加速到期
在本次可转债存续期间内，如发生上述违约事件中第（1）项违约事件，债券持有人可以通过有效的债券持有人会议决议，宣告本次可转债自违约事件发生之日起加速到期；如发生上述违约事件中第（2）至（8）项违约事件且未能在本
次可转债宽限期内得到纠正，债券持有人可以通过有效的债券持有人会议决议，宣告本次可转债自本次可转债宽限期结束后的次1工作日加速到期；其中第（2）
项违约事件本身存在宽限期的，则债券持有人可以通过有效的债券持有人会议决议，宣告本次可转债自该违约事件本身存在的宽限期结束后的次1工作日加速到
4期。
3、债券违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书和《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金
及/或利息产生的罚息、违约金等。对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之三十（30%）。
4、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》及本次可转债持有人会议规则的约定，
向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期间的其他权利，并应履行其他义务。”三、保荐机构核查意见
（一）核查方式及过程
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次可转债发行的董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《温州宏丰电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
5、查阅发行人与受托管理人签订的《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》；
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转
债发行情况进行核查。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为发行人关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露符合《可转换公司债券管理办法》有关规定，该等内容发行人已于《募集
5说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（八）本期债券违约情形及处理”补充披露。
四、发行人律师核查意见
（一）核查方式及过程
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次可转债发行的董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《温州宏丰电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
5、查阅发行人与受托管理人签订的《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》；
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转
债发行情况进行核查。
（二）核查结论经核查，发行人律师认为本次可转债发行方案中违约情形、违约责任相关内容的披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。该等内容已经发行人公告披露并在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（八）本期债券违约情形及处理”中进行补充披露。
（以下无正文）6（此页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）温州宏丰电工合金股份有限公司年月日7（本页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________________________杨威毛传武
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本落实函回复的全部内容，了解本落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：__________________段涛中德证券有限责任公司年月日
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