华邦健康:风险投资管理制度（2021年12月）

华邦生命健康股份有限公司
风险投资管理制度
（2021年12月）
第一章总则
第一条为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）进行风险
投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资包括证券投资、衍生品交易及深圳证券交易
所认定的其他风险投资行为。其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。衍生品包括远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具，衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第三条风险投资的原则
1/51、公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
2、公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
3、公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影
响自身主营业务的正常运行。
第二章风险投资的决策
第四条公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对
金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
5000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投
资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
上述金额以发生额作为计算标准，连续十二个月内累计发生金额达到上述标准的，公司也应履行相应的审批程序和信息披露义务。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五条公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报
告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第六条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
上述相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
2/5第三章风险投资的责任部门
第七条公司投资运营部负责风险投资项目的运作和管理，执行有关风险投
资的投资决策和处置决策，并组织实施，指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第八条公司财务管理部负责风险投资项目所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对风险投资项目进行会计核算；负责对风险投资项目保证金进行管理；
负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档。
第九条公司证券法律部负责对风险投资项目的法律风险进行防控。
第十条公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督。内部审计部
门可以对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司内部审计部门每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十一条公司董事会审计委员会可以对风险投资项目的风险、履行的程
序、内控制度执行情况出具相关意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司董事会审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十二条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投
资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十三条公司监事会有权对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该项投资。
第四章风险投资的信息披露
第十四条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
第十五条公司董事会就有关风险投资项目作出决议的应及时履行信息披露义务，并在董事会作出相关决议后两个工作日内向深圳证券交易所提交相关备查文件。
第十六条公司进行风险投资，至少应当披露以下内容：
3/5（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十七条公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分
披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十八条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。
第十九条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第五章信息管理及内部信息报告
第二十条公司在调研、洽谈、评估风险投资过程中按照需知原则管理风险
投资信息，尽可能缩减知情人范围，确保风险投资信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的相关人员知悉。
第二十一条公司相关知情人对已获知的未公开的风险投资信息负有保密的义务，公司采取保密措施，防止风险投资信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）与相关知情人签署保密文件，要求其对工作中获取的风险投资信息严格保密；
（二）加强对涉及风险投资信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设
施、设备的管理，保障风险投资信息的安全；
（三）采取适当措施，确保业务在人员、资金与账户等方面有效隔离，分开
4/5管理，不应混合操作。
第二十二条公司证券法律部负责公司风险投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人对已获知的未公开的风险投资信息不得擅
自以任何形式对外披露，如因擅自对外披露给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理。
第二十三条公司投资运营部应加强对风险投资项目进行日常管理，监控风
险投资项目的进展和收益情况。风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质
性进展或实施过程中发生重大变化时，投资运营部相关人员应当第一时间通过部门负责人向总经理报告，并知会董事会秘书、通知证券法律部。
第六章附则
第二十四条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第二十五条本制度由董事会负责制定、修订、条文解释。
第二十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。