大悦城:关于新增向联合营企业提供担保额度的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
证券代码：000031证券简称：大悦城公告编号：2021-092
大悦城控股集团股份有限公司
关于新增向联合营企业提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、为了支持公司房地产项目发展，满足其融资需求，大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会同意新增向联合营企业提供合计不超过人
民币3.835亿元的担保额度，包括：按照出资比例为南京联锦悦房地产开发有限公司（以下简称“南京联锦悦”）提供不超过1.875亿元的保证担保额度及为武
汉地悦小镇房地产开发有限公司（以下简称“武汉地悦小镇”）提供不超过1.96
亿元的保证担保额度。具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
担保对象其他股东按出资比例提供同等条件的担保。
2、公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于新增向联合营企业提供担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程有关规定，公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议，故本次担保额度尚需提交公司股东大会审议。
3、上述担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。董事会提请股
东大会授权董事会对本担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时将进一步转授权公司总经理在额度范围内对本担保事项进行决策。
二、被担保人基本情况
（一）南京联锦悦房地产开发有限公司
南京联锦悦房地产开发有限公司注册时间为2021年6月3日，注册地点南京市秦淮区大校场路11号，注册资本45300万元，法定代表人为闫志强。经营范围：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；物业管理；信息咨
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询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；房地产咨询；
停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司负责南京市秦淮区 2021G31 地块的开发建设。
截止11月30日，该公司资产总额1882416949.75元，负债总额
1433776238.30元，净资产448640711.45元，营业收入0元，净利润-4359288.55元。
该公司现有股东目前出资比例如下表：
股东出资比例
大悦城控股集团南京有限公司25%
保利江苏房地产发展有限公司25%
联发集团有限公司25%
南京新希望置业有限公司25%
该公司股东中，保利江苏房地产发展有限公司为保利发展控股集团股份有限公司的控股子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；联发集团有限公司为厦门建发股份有限公司的控股子公司，其实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会；南京新希望置业有限公司为成都新希望置业有限公
司的控股子公司，其实际控制人为刘永好。以上股东与公司不存在关联关系。
南京联锦悦不纳入本公司合并报表范围。截至目前，南京联锦悦不存在担保、诉讼或仲裁等事项，该公司不是失信被执行人。
该公司其他股东按出资比例提供同等条件的担保。
（二）武汉地悦小镇房地产开发有限公司
武汉地悦小镇房地产开发有限公司注册时间为2020年6月30日，注册地点武汉市蔡甸区张湾街柏林横街4号，注册资本55400万元，法定代表人为陈万青。经营范围：房地产开发经营；对房地产行业的投资；房地产管理咨询；物业管理；建材销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司负责武汉中粮祥云地铁小镇二期的开发建设。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
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2021年10月31日2020年12月31日（未经审计）（经审计）
总资产1727785320.331515767562.43
总负债1180504248.20962296313.26
银行贷款余额0.000.00
流动负债余额1180504248.2962296313.26
净资产547281072.13553471249.17
2021年1月-10月2020年度（未经审计）（经审计）
营业收入0.000.00
利润总额-6190177.04-528750.83
净利润-6190177.04-528750.83
该公司现有股东目前出资比例如下表：
股东出资比例
武汉市轨道交通建设有限公司51%
中粮地产（武汉）有限公司49%
该公司股东中，武汉市轨道交通建设有限公司为武汉地铁集团有限公司的控股子公司，其实际控制人为武汉市国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
武汉地悦小镇不纳入本公司合并报表范围。截至目前，武汉地悦小镇不存在担保、诉讼或仲裁等事项，该公司不是失信被执行人。
该公司其他股东按出资比例提供具有担保效力的承诺文件，该公司提供反担保。
三、董事会意见
1、本次公司新增向联合营企业南京联锦悦房地产开发有限公司、武汉地悦
小镇房地产开发有限公司提供担保额度，是为了支持公司房地产项目发展，满足项目开发贷款及融资需要。
2、公司全资子公司大悦城控股集团南京有限公司持有南京联锦悦25%股权，
全资子公司中粮地产（武汉）有限公司持有武汉地悦小镇49%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了解两个联合营项目公司财务状况和运营风险并及时采取
3大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告措施，财务风险处于公司可控范围内。南京联锦悦、武汉地悦小镇的其他股东分别按出资比例提供同等条件的担保或具有担保效力的承诺文件。担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、独立董事意见公司的独立董事对公司本次新增向联合营企业提供担保额度的事项发表以
下独立意见：
1、本次提供担保额度是为了促进联合营企业的生产经营发展，满足项目开
发贷款及融资需要，担保对象的经营状况正常，担保风险可控。公司按照出资比例提供担保，担保对象的其他股东按出资比例提供同等条件的担保或具有担保效力的承诺文件，担保行为公平对等。
2、公司本次提供担保的决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司新增向联合营企业南京联锦悦房地产开发有限公司、武汉
地悦小镇房地产开发有限公司提供担保额度，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量截至本公告披露日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3888867.50万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为211.91%（占净资产的比重为85.20%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3184765.50万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为173.55%（占净资产的比重为
69.77%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为704102.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为38.37%（占净资产的比重为15.43%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
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六、备查文件
1、第十届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事关于新增向联合营企业提供担保额度的独立意见。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
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