中视传媒:中视传媒股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件

中视传媒股份有限公司2021年第二次临时股东大会中视传媒股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议文件
2021．12．22北京中视传媒股份有限公司2021年第二次临时股东大会
中视传媒股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2021年第二次临时股东大会
股东大会的召集人：公司董事会
会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2021年12月22日14点00分
召开地点：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦二段会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月22日至2021年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
主持人：唐世鼎董事长
出席：公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师
议程：
一、董秘宣读《现场会议参会须知》；
二、主持人宣布会议开始；
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三、审议议案：
审议《关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案》
四、与会股东及股东代表发言；
五、选举监票人；
六、主持人宣读现场出席股东或股东代理人人数、代表所持股份数，并开始现场表决；
七、统计现场会议投票和网络投票表决结果；
八、总监票人宣读表决结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、董事会秘书宣读股东大会决议；
十一、签署相关会议记录、决议；
十二、会议结束。
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2021年第二次临时股东大会现场会议参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下大会须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。会议期间，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由公司统一安排发言。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，股东不进行大会发言。
五、本次股东大会采取记名投票，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。每位参加股东大会现场会议的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。现场投票表决参照公司《股东大会议事规则》规定执行；网络投票表决参照《中视传媒股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定执行。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、任何参会人员不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、特别提示：为配合当前防控新冠肺炎疫情的相关安排，公司鼓励和建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的股东及股东代表，请事先做好出席登记并遵守北京市防控要求，做好个人防护工作。
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2021年第二次临时股东大会文件目录
项目内容
文件《关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案》
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文件：
关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况及业务发展需要，公司拟对2021年日常关联交易预计进行调整，具体情况如下：
一、日常关联交易的情况
（一）调整前日常关联交易预计及2021年1-10月日常关联交易的执行情况公司第八届董事会第十二次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于中视传媒2020年日常关联交易的报告及2021年日常关联交易预计的议案》。该议案审议通过的2021年日常关联交易金额累计预测不超过人民币88900万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额不超过人民币38780万元，租赁及技术服务的累计交易金额不超过人民币6000万元，广告经营业务的累计交易金额不超过人民币43520万元，土地及物业租赁的累计交易金额不超过人民币600万元。2021年1-10月实际发生的日常关联交易金额为55609.33万元。具体情况如下：
单位:人民币万元
调整前2021年2021年1-10月关联方交易内容预计金额实际发生金额
广告经营业务4270028008.49中央广播电视
总台所属的中广告监测209.77向关
联方央电视台及其节目制作780368.62
采购下属部门、公司
旅游经营支出026.55
采购小计4350028413.43
中央广播电视版权转让及制作3800023301.95
向关总台所属的中租赁及技术服务60003142.04联方央电视台及其
下属部门、公司广告经营业务800156.04销售
收入小计4480026600.03
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中央电视台无
土地使用权承租600595.87土地锡太湖影视城及物中央广播电视土地及附属资产业租总台中央电视00委托管理赁台
租赁小计600595.87
累计交易金额88，90055609.33
本次股东大会通知发出之后，公司于2021年12月8日补充披露了公司截止到2021年12月6日与关联方实际发生的2021年日常关联交易金额情况，详见《中视传媒股份有限公司关于调整2021年日常关联交易预计的补充公告》（临
2021-32）。
（二）调整2021年日常关联交易预计情况
根据实际经营情况及业务发展需要，公司拟对2021年日常关联交易预计进行调整。调整后的公司2021年日常关联交易金额累计预测将不超过人民币115200万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币65050万元，租赁及技术服务的累计交易金额将不超过人民币6000万元，广告经营业务的累计交易金额将不超过人民币43520万元，土地及物业租赁与其他业务的累计交易金额将不超过人民币630万元。具体调整情况如下：
单位:人民币万元原预计调整调整后预调整关联方交易内容金额金额计金额原因广告经营业务42700042700中央广播电广告监测20020视总台所属向关的中央电视业务发节目制作780150930联方台及其下属展需要采购
部门、公司业务发旅游经营支出03030展需要采购小计4350018043680向关中央广播电版权转让及制380002612064120业务发
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联方视总台所属作展需要销售的中央电视租赁及技术服台及其下属600006000务
部门、公司广告经营业务8000800收入小计448002612070920中央电视台土地使用权承无锡太湖影6000600土地租视城及物中央广播电业租土地及附属资视总台中央000赁产委托管理电视台租赁小计6000600
累计交易金额88，90026300115200
二、调整日常关联交易预计所涉及的关联方介绍和关联关系1、中央电视台（中央广播电视总台机构合并后所属部门包括新闻中心、影视剧纪录片中心、社教节目中心、财经节目中心、文艺节目中心、农业农村节目中心、军事节目中心、技术局、总经理室等）
2018年3月21日，中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》决定，
整合中央电视台（中国国际电视台）、中央人民广播电台、中国国际广播电台，组建中央广播电视总台。中央广播电视总台已于2018年4月19日挂牌。
单位住所：北京市海淀区复兴路11号；北京市朝阳区光华路甲一号院
主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。
关联关系：因公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。
2、中视实业集团有限公司
公司住所：北京市海淀区羊坊店路9号
注册资本：26961.09万元
主营业务：人才中介服务；影视文化、技术交流；场景道具、服装、化妆造
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型的设计、制作；影视咨询；电视技术咨询及设备的安装、维修、销售；广播电
视通讯网络安全防范工程的设计、安装、维修；与上述业务相关设备、机械设备、
电子设备、五金交电、办公设备、针纺织品、毛纺织品、服装、工艺美术品、日
用百货、家用电器、建筑材料、化工材料、汽车及零配件的销售；技术开发、咨
询、转让和服务；办公设备维修；室内外装饰、装修；经济信息咨询；搬家、保
洁服务；物业管理；摄影；服装制作；打字、复印；人才培训；汽车租赁；保险
兼业代理业务；本店内零售卷烟、雪茄烟；销售设计、制作、代理、发布广告；
委托生产食品；销售食品；广播电视节目制作。
关联关系：中视实业集团有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故中视实业集团有限公司与本公司构成关联关系。
3、中视前卫影视传媒有限公司
公司住所：北京市朝阳区呼家楼新苑4号楼-2至13层101内9层101号
注册资本：10000万元
主营业务：制作，发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；演出经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；
互联网信息服务；电影摄制；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售玩具、文具用品、体育用品、日用品、服装、箱包、摄影器材、通讯
设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；文艺创作；计算机技术培训（不得面向全国招生）；租赁摄影器材；维修建筑工程机
械设备（不含特种设备）；舞台灯光音响设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；工程和技术研究；企业管理咨询；翻译服务；版权贸易；
建筑工程项目管理；软件开发；电脑动画设计。
关联关系：中视前卫影视传媒有限公司为中国国际电视总公司全资子公司中
视科华有限公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
4、央视创造传媒有限公司
公司住所：北京市朝阳区八里庄 1号 CN13 内 1-5层
注册资本：15000万元
主营业务：广播电视节目制作；出版物零售；设计、制作、代理、发布广告；
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技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；文艺创作；舞蹈技术培训；声乐技术培训；投资管理；资产管理；市场调查；
投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；工艺美
术设计；电脑动画设计；翻译服务；销售服装、鞋帽、金属材料、工艺品、珠宝
首饰、电子产品、文具用品。
关联关系：央视创造传媒有限公司实际控制人为中央广播电视总台，与本公司构成关联关系。
5、央视后勤服务发展（北京）有限责任公司
公司住所：北京市海淀区复兴路11号
注册资本：8253.96万元
主营业务：中餐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售饮料、酒；会议服务；酒店管理。
关联关系：央视后勤服务发展（北京）有限责任公司控股股东为中央广播电视总台，与本公司构成关联关系。
三、调整日常关联交易预计所涉及的关联交易情况及关联交易协议签订情况
1、版权转让项目
公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及
其附属产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立协议，交易价格将以市场价格为依据。
2、租赁及技术服务项目
公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设
备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立相关协议，交易价格将以市场价格为依据。
3、制作项目
公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次制作销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市
10/13中视传媒股份有限公司2021年第二次临时股东大会场价格为依据。
四、调整日常关联交易预计所涉及的关联交易定价依据
1、版权转让和制作业务
交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大
小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格，公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格）。
2、租赁及技术服务业务
对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。
对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。
五、调整日常关联交易预计所涉及的交易方式
版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一
方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。
在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。
六、调整关联交易预计已履行的审议程序：
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案》。此前该议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审核通过并经公司独立董事事前认可。独立董事事前核查认为，通过与公司管理层就议案内容进行的沟通，对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，议案中涉及调整的关联交易属于公司正常的业务范围，没有出现
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损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。
独立董事就第八届董事会第十七次会议审议的《关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为：关联董事在审议上述关联交易议
案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及本公司《章程》的规定。议案中涉及调整的关联交易属于公司正常的商业行为，具有必要性和合理性，未发现有损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。鉴于此，独立董事同意《关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、调整日常关联交易预计的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
关联方中央广播电视总台拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，电视频道数量居全国各电视台之首，是具有一定国际影响的传媒机构，也是国内最主要的电视广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。维持和加强与中央广播电视总台的协作，向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务等业务，有助于实施公司的业务发展战略，是公司保持业务稳定与发展的重要途径，也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。
2、交易的公允性
上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
3、交易对公司独立性的影响
公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
八、关联人回避事宜：
1、关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。
九、其它：
提请授权公司及控股子公司经营班子，根据实际经营情况，在上述审议通过的框架内确定具体关联交易协议条款，并签署相关协议。
本次2021年日常关联交易预计调整金额已达《上海证券交易所股票上市规
12/13中视传媒股份有限公司2021年第二次临时股东大会则》规定的股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。
中视传媒股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十二日