深物业A:关于深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市物业管理有限公司之法律意见书

法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市物业管理有限公司之法律意见书法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市物业管理有限公司之法律意见书
致：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件规定，就贵公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（以下简称“国贸物业”）拟收购深圳市物业管
理有限公司（以下简称“深圳物业”或“标的公司”）的合规性事宜（以下简称“本次交易”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师假设：（1）贵公司提供的电子文本均与正本、原件相符，真实、准确、完整、有效；（2）在出具意见书过程中，贵公司对本所作出的有关事实的阐述、声明和回复（无论书面的还是口头的）均为真实、准确、可靠、无误的。
1法律意见书
本所律师特别声明：（1）法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、法规规范
性文件以及政府主管部门的有关规定的理解而发表的；（2）本法律意见书仅用于
本次交易，不代表本所律师对除此之外的其他任何事宜的观点或意见。贵公司可在上述目的范围内全部或部分引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；（3）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明；（4）本所律师同意将本法律意见书作为贵公司向国资主管单位
报批而提交的法律文件，随同其他材料一同提交，并愿意承担相应的法律责任；（5）本法律意见书仅供贵公司就本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、基本背景
为有效提升物业管理板块整体市场竞争力，同时解决贵公司体系内的同业竞争问题，国贸物业拟收购深圳物业100%的股权。
二、转让方的主体资格
1.深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深房集团”）
转让方之一深房集团现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91440300192179585N 的《营业执照》，成立日期为 1986 年 7 月 19 日，住所为深圳市罗湖区人民南路深房广场45-48层，法定代表人为刘征宇，注册资本为
101166万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254号文及深贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计”，经营期限为长期。
2.深圳市深房投资有限公司（以下简称“深房投资”）
2法律意见书
转让方之一深房投资现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91440300279381305Q 的《营业执照》，成立日期为 1997 年 9 月 19 日，住所为深圳市罗湖区人民南路深房广场46楼，法定代表人为唐小平，注册资本为1000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，经营期限为1997年9月19日至2027年9月19日。
经核查，本所律师认为，本次国有股权转让的转让方深房集团、深房投资是依法设立并合法存续的法人企业，具备实施本次国有股权转让的主体资格。
三、标的公司的情况深圳物业现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300192176034C 的《营业执照》，成立日期为 1986 年 12 月 5 日，住所为深圳
市罗湖区怡景路怡景花园牡丹村，法定代表人为陈家发，注册资本为725万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为机电设备、空调、消防系统、闭路监控、对讲系统的安装、维护、保养与维修（仅限上门服务）；商品楼宇管理；保洁服务、
家政服务；建筑装饰工程；机电设备（不含电梯）、家用电器、电子产品、电脑的购销及售后服务；机动车辆停放服务（限分公司经营，分公司营业执照需另行申办）；房地产经纪；在罗湖区怡景路2003号怡景花园管理处等24个经营场所设有
管理处（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），公司经营期限为长期。
1.根据深圳物业提供的现行有效的《公司章程》，深房集团持有深圳物业95%的股权，深房投资持有深圳物业5%的股权。经本所律师核查，深房集团、深房投资系深圳市国资委实际控制的国有控股公司，因此，深圳物业所拥有的资产性质为国有资产。
2.根据深圳物业提供的工商内档资料以及本所律师在国家企业信用信息公示
3法律意见书
系统的核查情况，深房集团、深房投资拟转让的国有股权不存在质押等限制转让的情形。
本所律师认为，转让方深房集团、深房投资拟转让的国有股权不存在质押等限制转让的情形。
四、股权转让的审批程序
（一）转让方的内部审议程序
深房集团于2021年12月13日召开第七届董事会第六十九次会议，审议并通过《关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以经上级国资主管单位备案的截至2021年6月30日的净资产评估值作为定价依据，通过协议转让的方式将深房集团持有的深圳物业95%的股权和深房投资持有的深
圳物业5%的股权转让给国贸物业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2、10.2.5条及深房集团《公司章程》第40条第一款第16项之规定，因本次交易属于关联交易，本次交易还应提交股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。
（二）受让方的内部审议程序贵公司于2021年12月13日召开第十届董事会第5次会议，审议并通过《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意国贸物业以经上级国资主管单位备案的截至2021年6月30日的净资产评估值作
为定价依据，受让深房集团、深房投资合计持有的深圳物业100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2、10.2.5条及贵公司《公司章
程》第42条第一款第19项之规定，因本次交易属于关联交易，本次交易还应提
交股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。
（三）审计及评估程序
4法律意见书
1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2021年7月20日出具天
健粤审〔2021〕号《关于深圳市物业管理有限公司清产核资专项审计报告》，截至
2021年6月30日，拟转让标的公司中总资产账面价值100493250.05元，总负债
账面价值66573534.54元，所有者权益33919715.51元。
2.北京天健兴业资产评估有限公司对深圳物业的全部股权价值进行了评估，
截至评估基准日2021年6月30日，经初步评估，标的公司总资产评估值26441.70万元，总负债评估值6897.81万元，净资产评估值19543.89万元。
（四）主管单位审批程序
深投控于2021年7月出具《关于做好系统物业管理板块整合优化工作的通知》（深投控【2021】333号），综合考虑管理规模、服务能力等多种因素，由贵公司作为整合平台，牵头统筹推进整合工作。
如上所述，本所律师认为，转让方、受让方就本次交易已履行了审计和评估程序及相应的内部决策程序，在取得国资主管单位同意深房集团转让标的公司股权及其对本次交易评估结果进行备案、深房集团和贵公司股东大会审议通过本次交
易方案后，本次交易程序合法、有效。
五、结论意见综上，本所律师认为：转让方深房集团、深房投资依法设立并有效存续，并合法拥有标的公司股权，具备国有股权转让的主体资格；转让方、受让方已履行了转让国有股权的相应内部批准程序；并履行了国有股权转让所需的审计和评估程序。截至本法律意见书出具之日，在取得国资主管单位同意深房集团转让标的公司股权及其对本次交易评估结果进行备案、深房集团和贵公司股东大会审议通过
本次交易方案后，本次交易程序合法、有效。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
5法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市物业管理有限公司之法律意见书》之签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
二〇二一年十二月十三日