大东方:大东方关于转让参股公司“上海东瑞”44%股权暨关联交易的公告

股票代码：600327股票简称：大东方公告编号：临2021－068
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于转让参股公司“上海东瑞”44%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟向无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）转
让参股公司上海东瑞保险代理有限公司（以下简称“上海东瑞”）44%股权，拟转让价格为1000000.00元。本次转让完成后，本公司将不再持有“上海东瑞”之股权。
·本次股权转让交易对方“东方汽车”为公司控股股东江苏无锡商业大厦
集团有限公司（以下简称“大厦集团”）之控股子公司，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
·根据公司章程等相关规定，本次股权转让事项经公司第八届董事会2021
年第四次临时会议审议通过生效，无须提交股东大会审议。
·除本次关联交易及经2021年7月21日召开股东大会审议通过的“重大资产出售暨关联交易”（重大资产重组）事项外，本年度截至2021年
11月30日，公司与关联方“大厦集团”及其子公司累计发生的各类关
联交易总金额约为1417.41万元，均在年初通过的年度日常关联交易预计范围内（详见公司于2021年4月15日披露的《大东方关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》）。
一、本次股权转让暨关联交易概述
1、本次股权转让基本情况
本公司拟向“东方汽车”转让参股公司“上海东瑞”44%股权，拟转让价格为1000000.00元。本次转让完成后，本公司将不再持有“上海东瑞”之股权。
本次股权转让事项，定价依据为上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2021）第0681号”－《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的上海东瑞保险代理有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，股权转让交易定价遵循公允市场原则不存在损害公司或股东利益的情形不会对公司独立性产生影响。
2、本次股权转让构成关联交易
截至目前，“大厦集团”持有本公司股份395552372股，占本公司已发行总股份数的44.71%，系本公司的控股股东；“大厦集团”持有“东方汽车”51%的股份，“大厦集团”亦为“东方汽车”的控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次股权转让交易构成关联交易。
3、本次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
1规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。根据公司章程等相关规定，本
次股权转让事项，经公司2021年第四次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
二、交易对方暨关联方介绍
1、“东方汽车”的基本情况如下：
(1)企业名称：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
(2)企业类型：有限责任公司
(3)注册地址：无锡市新吴区金城东路290号
(4)成立日期：2000年7月17日
(5)法定代表人：倪军
(6)注册资本：人民币66096万元
(7)经营范围：汽车、汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美
术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；二手车经纪；设计、制作、
代理和发布国内广告业务；展示展览服务、会务服务、礼仪服务；市场调查服务；
社会公共活动策划服务；汽车维修；汽车保养服务；汽车清洗服务；代办车辆上
牌、办证、年审服务；商品中介代理（不含国家限制及禁止类项目）、贸易咨询服务；汽车、自有房屋、场地及设施的租赁服务；国内贸易代理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；代理机动车辆保险；物业管理；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联方关系说明
本公司控股股东“大厦集团”持有“东方汽车”51%股份，本公司持有“东方汽车”49%股份，因而本次股权转让构成关联交易。
3、“东方汽车”最近一年一期主要财务数据（合并）情况如下：
单位：万元
2020年度/2021年1-9月/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
总资产267656.81270935.47
负债总额122233.73114761.90
净资产145423.09156173.58
营业收入624326.88475182.58
净利润25698.9710750.49
注：上述2020年度财务数据经过公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：上海东瑞保险代理有限公司之44%股权。
2、“上海东瑞”的基本情况如下：
(1)企业名称：上海东瑞保险代理有限公司
(2)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3)注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东方路69号2004室
2(4)成立日期：2013年03月27日
(5)法定代表人：郑韫瑜
(6)注册资本：人民币11363.63万元
(7)经营范围：保险专业代理【在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，中国保监会批准的其他业务】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(8)股权结构
单位：万元序号股东名称持股比例出资额
1江苏无锡商业大厦集团有限公司51%5795.45
2无锡商业大厦大东方股份有限公司44%5000.00
3上海诺均瑞企业管理合伙企业（有限合伙）5%568.18
合计100.00%11363.63
(9)最近一年一期主要财务指标
“上海东瑞”简要财务数据情况如下：
单位：万元
2020年度/2021年1-9月/
项目
2020年12月31日2021年9月30日
总资产3283.693338.86
负债总额1364.773210.21
净资产1918.92128.65
营业收入21232.6514627.66
净利润-2503.23-1790.27
注：上述财务数据经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、交易的定价政策及定价依据
“上海东瑞”的全部权益价值经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2021）第0681号”－《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的上海东瑞保险代理有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》得出的评估结论如下：
评估前，上海东瑞保险代理有限公司总资产账面值为33388620.98元，负债账面值为32102147.10元，所有者权益账面值为1286473.88元。经资产基础法评估，以2021年09月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海东瑞保险代理有限公司股东全部权益价值评估值为2081828.61元，大写人民币：贰佰零捌万壹仟捌佰贰拾捌元陆角壹分。评估增值795354.73元，增值率61.82%。
综上评估结果，以2021年09月30日为基准日上海东瑞保险代理有限公司的“股东全部权益价值评估值为2081828.61元”为基础，无锡商业大厦大东方股份有限公司拟向无锡商业大厦集团东方汽车有限公司转让其持有的上海东
瑞保险代理有限公司44%股权评估价为916004.59元、拟转让价为1000000.00
3元。
五、关联交易拟签协议的主要内容
1、甲方（出让方）：无锡商业大厦大东方股份有限公司乙方（受让方）：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
2、转让标的：上海东瑞保险代理有限公司44%股权。
3、股权拟转让价款：人民币1000000.00元。
4、股权转让作价依据
本次股权转让的作价依据为符合相关资质的资产评估机构出具的评估报告。
5、股权转让价款及支付方式
转让价款：甲方将其持有的目标公司44%股权作价以人民币1000000.00元转让给乙方。
价款支付及股权过户：乙方在正式的《股权转让协议书》签订之日起7日内向甲方支付全部股权转让价款；甲方收到乙方上述股权转让价款后应配合乙方和目标公司向相关工商行政管理部门办理协议转让股权的过户手续及目标公司的
工商变更登记，将协议转让股权登记至乙方名下。
税费承担：在本次股权转让过程中发生的评估费用由甲方承担，工商变更登记等费用由乙方承担。
6、声明与保证
甲方应尽其最大的努力，对乙方办理本次转让的相关手续予以协助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。
甲方保证在担任目标公司股东期间，基于善意行事原则履行了目标公司股东的义务和责任，并未利用目标公司股东的身份，在乙方不知情的情况下，代表目标公司对外签署或承诺任何形式承担、准备承担、同意承担任何债务、责任（包括但不限于担保、赔偿、补偿或其它任何潜在责任），否则给目标公司和乙方造成的损失由甲方负责赔偿。
7、违约责任
本意向协议一经生效，双方须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
“上海东瑞”主营业务为保险代理业务，伴随“东方汽车”的经营发展而来，多年培育投入较大、并一直处于亏损状态，后于2019年末由公司控股股东“大厦集团”以现金人民币5795.45万元增资投入培育并控股。截至目前，“上海东瑞”累计亏损额约11000万元，在可预期的中短期内尚不能实行盈亏平衡，随着本年度内“东方汽车”等相关汽车业务的重大资产出售暨重大资产重组的完成，为进一步理顺公司“双核心主业定位”转型发展过程中相关股东及产权关系，实施本次股权转让，有利于优化上市公司的投资结构、和财务表现，也有利于理顺与关联方的相关产权关系。
七、本次对外投资履行的审议程序本议案提交公司于2021年12月13日召开的第八届董事会2021年第四次临时会议审议。关联董事高兵华、席国良、倪军、张志华、邵琼须回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4根据公司章程等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，无须提
交股东大会审议。
八、本年度与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易及经2021年7月21日召开股东大会审议通过的“重大资产出售暨关联交易”（重大资产重组）事项外，本年度截至2021年11月30日，公司与关联方“大厦集团”及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为1417.41万元，均在年初通过的年度日常关联交易预计范围内（详见公司于2021年4月15日披露的《大东方关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》）。
九、备查文件
1、批准本事项的董事会决议。
2、相关审计报告、评估报告等。
3、经独立董事事前认可的声明
4、经独立董事签字确认的独立董事意见
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年12月14日
5