上海梅林:上海梅林及子公司关于通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的公告

证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：2021-052
上海梅林正广和股份有限公司及子公司
关于通过光明食品集团财务有限公司
进行委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·委托贷款对象：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）、上海鼎牛饲料
有限公司、江苏省苏食肉品有限公司
·委托贷款金额：不高于9亿元人民币
·委托贷款期限：自借款协议生效日起至2022年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）
·贷款利率：参考同期银行贷款利率
·本次关联交易还须提交股东大会审议
一、关联交易概述
为盘活存量资金，满足生产经营的流动资金需要，上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（以下简称“上海梅林”或“公司”）及下属子公司上海鼎牛饲料
有限公司（以下简称“上海鼎牛”）、江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）、上海冠生园食品有限公司（以下简称“冠生园食品”）之间拟通过光明
食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币9亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率，期限为自生效日起至2022年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。因财务公司为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）
的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
1/7公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及公司全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会
批准的可从事的其他金融服务。至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本次关联交易还须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
注册资本：人民币20亿元
经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）
经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委
托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单
位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）固定收益类有价证券投资。
截止2020年12月31日，财务公司经审计的总资产277.46亿元，总负债
244.85亿元，净资产32.61亿元；截止2021年9月30日，未经审计的总资产
263.11亿元，总负债229.16亿元，净资产33.95亿元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2/7三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
上海梅林及子公司鼎牛饲料、苏食肉品、冠生园食品之间拟通过财务公司以
委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币9亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率、期限为自生效日起至2022年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。
（二）协议主体的基本情况
1、借入方
（1）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）
成立日期：1997年6月27日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路1501号
注册资本：9.38亿人民币
法定代表人：吴坚
主要经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2020年12月31日，上海梅林（母公司）经审计的总资产为631077万元，总负债为301791万元，净资产为329286万元，营业收入148585万元，净利润30866万元；截止2021年9月30日，未经审计的总资产为584055万元，总负债234268万元，净资产为349787万元，营业收入128499万元，净利润32692万元。
上海梅林实际控制人为光明食品（集团）有限公司。
（2）公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
成立日期：2008年5月12日
公司住所：闸北区万荣路379号101室
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：赵力3/7主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材
料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
截止2020年12月31日，上海鼎牛经审计的总资产为49032万元，总负债为28395万元，净资产为20637万元，营业收入151048万元，净利润4900万元；截止2021年9月30日，未经审计的总资产为50427万元，总负债为
35425万元，净资产为15002万元，营业收入173846万元，净利润1351万元。
截至目前，上海梅林持有上海鼎牛100%股权。
（3）公司名称：江苏省苏食肉品有限公司
成立日期：2003年4月18日
公司住所：南京市浦东北路9号
注册资本：2亿人民币
法定代表人：蒋维群
主要经营范围：预包装食品的批发与零售；初级农产品的销售；制冷、肉类
加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务；烟酒零售；
道路货物运输。
截至目前，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的40%承担连带保证责任。
截止2020年12月31日，苏食肉品经审计的总资产为76294万元，总负债为21612万元，净资产为54682万元，营业收入342632万元，净利润4802万元；截止2021年9月30日，未经审计的总资产为96531万元，总负债为
40858万元，净资产为55673万元，营业收入214778万元，净利润3346万元。
担保方基本情况
公司名称：江苏省食品集团有限公司
4/7成立日期：1992年8月21日
公司住所：南京市草场门大街111号
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：洑福强
主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），商务信息咨询。
截止2020年12月31日，苏食集团经审计的总资产为126673万元，总负债为40465万元，净资产为86208万元，资产负债率为31.94%；截止2021年
9月30日，未经审计的总资产为114495万元，总负债为40766万元，净资产
为73729万元，资产负债率为35.61%。
2、借出方
（1）公司名称：上海冠生园食品有限公司
成立日期：1997年6月17日
公司住所：上海市奉贤区惠阳路8号
注册资本：人民币8.09亿人民币元
法定代表人：陈炯主要经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资；办公设备耗材销售；体育用品
及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；企业管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
截至2020年12月31日，冠生园食品经审计的总资产214176万元，总负债为103886万元，净资产为110290万元；截止2021年9月30日，未经审计的总资产为215219万元，总负债93787万元，净资产为121432万元。
（2）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（详见借入方1）
四、关联交易应当履行的审议程序
5/71、公司第八届董事会审计委员会2021年第八次会议对本关联交易议案进行了审议，表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
2、关联交易的董事会审议程序
上海梅林第八届董事会第三十次会议于2021年12月8日以电子邮件形式
通知全体董事，并于2021年12月13日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易事项进行审议时应当回避并不参与表决。因此，关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避对本关联交易议案的表决。表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
3、会前独立董事发表事前认可意见如下：
独立董事对拟提交公司第八届董事会第三十次会议审议的《关于通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》材料进行了事前审核。我们认为：上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十次会议审议。
在上述关联交易议案进行审议时，关联董事应回避表决。
4、独立董事的独立意见如下：
我们认为：公司及子公司通过财务公司或银行进行委托贷款的事项符合公司
的根本利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意上述事项。董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决。
上述关联交易议案还须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、关联交易对上市公司的影响
6/7本次关联交易中委托贷款资金为子公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
截至本公告日，公司在金融框架协议下通过财务公司累计发生委托贷款金额为5.5亿元，无逾期金额。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年12月14日