深物业A:关于深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市深福保物业发展有限公司、深圳市深福保水电市政服务有限公司、深圳市保税区保安服务有限公司之法律意见书

法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市深福保物业发展有限公司深圳市深福保水电市政服务有限公司深圳市保税区保安服务有限公司之法律意见书法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市深福保物业发展有限公司深圳市深福保水电市政服务有限公司深圳市保税区保安服务有限公司之法律意见书
致：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件规定，就贵公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（以下简称“国贸物业”）拟收购深圳市深福保
物业发展有限公司（以下简称“物业公司”）、深圳市深福保水电市政服务有限公司（以下简称“水电公司”）、深圳市保税区保安服务有限公司（以下简称“保安公司”，以上合称“标的公司”）的合规性事宜（以下简称“本次交易”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。法律意见书为出具本法律意见书，本所律师假设：（1）贵公司提供的电子文本均与正本、原件相符，真实、准确、完整、有效；（2）在出具意见书过程中，贵公司对本所作出的有关事实的阐述、声明和回复（无论书面的还是口头的）均为真实、准确、可靠、无误的。
本所律师特别声明：（1）法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、法规规范
性文件以及政府主管部门的有关规定的理解而发表的；（2）本法律意见书仅用于
本次交易，不代表本所律师对除此之外的其他任何事宜的观点或意见。贵公司可在上述目的范围内全部或部分引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；（3）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明；（4）本所律师同意将本法律意见书作为贵公司向国资主管单位
报批而提交的法律文件，随同其他材料一同提交，并愿意承担相应的法律责任；（5）本法律意见书仅供贵公司就本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、基本背景
为有效提升物业管理板块整体市场竞争力，同时解决贵公司体系内的同业竞争问题，国贸物业拟收购物业公司、水电公司、保安公司各100%的股权。
二、转让方的主体资格
转让方深圳市深福保（集团）有限公司（以下简称“深福保集团”）现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300279384581M 的《营业执照》，成立日期为1997年9月30日，住所为深圳市福田区福保街道福保社区红棉道6号万乘综合仓库四层11#，法定代表人为谢涛，注册资本为20000万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；2法律意见书
国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；物业服务；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业空间服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，经营期限为长期。
经核查，本所律师认为，本次国有股权转让的转让方深福保集团是依法设立并合法存续的法人企业，具备实施本次国有股权转让的主体资格。
三、标的公司的情况
1.物业公司
物业公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300192352376G 的《营业执照》，成立日期为 1995 年 6 月 22 日，住所为深
圳市福田区福保街道福保社区绒花路 128 号深福保大厦主楼第 8 层 A 单元，法定代表人为陈平，注册资本为1500万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“市政工程安装工程施工；水电安装工程施工；安防系统设计、施工、维修；园林绿化工程；提供清洁、消杀服务；物业管理；福田保税区范围土地的房地产开发经营，房屋维修、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；转口贸易（以上限保税区内）；自有房屋租赁；家政服务；房地产经纪；房
地产信息咨询；（不含限制项目）；会务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；为公园提供管理服务。机动车辆停放服务，热力生产和供应；人力资源管理服务；劳务派遣；安保服务；垃圾清扫收运；危废处理；餐饮管理服务”，公司经营期限为长期。
2.水电公司
水电公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
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91440300279433494Y 的《营业执照》，成立日期为 1997 年 8 月 29 日，住所为深
圳市福田区福保街道福田保税区红花路30号，法定代表人为丘孟宜，注册资本为
1000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“福田保税区供水、供电、通讯网络的管理、维修及水电安装工程（不含特种专业工程）。市政设施、市政道路的施工管理；城市园林绿化施工及管养；道路养护和维护；有害生
物防治；物业管理；建筑工程施工；清洁卫生服务；安全技术防范系统设计、施工、维修。机动车的停放和保管”，公司经营期限为长期。
3.保安公司
保安公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403001922672272的《营业执照》，成立日期为1994年5月5日，住所为深圳
市福田区福田保税区管理委员会大门左方第一栋第二间，法定代表人为陈斌，注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“不动产租赁；物业管理。门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估等（凭保安服务许可证粤公保服20110129号经营）”，公司经营期限为长期。
（1）根据物业公司、水电公司、保安公司提供的现行有效的《公司章程》，深福保集团持有物业公司、水电公司、保安公司各100%的股权。经本所律师核查，深福保集团系深圳市国资委实际控制的国有控股公司，因此，物业公司、水电公司、保安公司所拥有的资产性质为国有资产。
（2）根据物业公司、水电公司、保安公司提供的工商内档资料以及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的核查情况，深福保集团拟转让的国有股权不存在质押等限制转让的情形。
本所律师认为，转让方深福保集团拟转让的国有股权不存在质押等限制转让的情形。
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四、股权转让的审批程序
（一）转让方的内部审议程序
深福保集团于2021年12月6日召开公司党委会及总经理办公会，均同意将物业公司、水电公司、保安公司各100%的股权转让给国贸物业。
（二）受让方的内部审议程序贵公司于2021年12月13日召开第十届董事会第5次会议，审议并通过《关于全资子公司收购深圳市深福保物业发展有限公司、深圳市深福保水电市政服务有限公司、深圳市保税区保安服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意国贸物业以经上级国资主管单位备案的截至2021年6月30日的净资产评估值作
为定价依据，受让深福保集团持有的物业公司、水电公司、保安公司各100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2、10.2.5条及贵公司《公司章
程》第42条第一款第19项之规定，因本次交易属于关联交易，本次交易还应提
交股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。
（三）审计及评估程序
1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2021年12月8日出具天健粤审〔2021〕1639号《关于深圳市深福保物业发展有限公司、深圳市深福保水电市政服务有限公司、深圳市保税区保安服务有限公司清产核资专项审计报告》，截至2021年6月30日，拟转让标的公司中总资产账面价值合计10128.25万元，总负债账面价值5147.14万元，所有者权益4981.11万元。
2.北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司的全部股权价值进行了评估，截
至评估基准日2021年6月30日，经采用资产基础法初步评估，标的公司评估值
8545.23万元。
（四）主管单位审批程序
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深投控于2021年7月出具《关于做好系统物业管理板块整合优化工作的通知》（深投控【2021】333号），综合考虑管理规模、服务能力等多种因素，由贵公司作为整合平台，牵头统筹推进整合工作。
如上所述，本所律师认为，转让方、受让方就本次交易已履行了审计和评估程序及相应的内部决策程序，在取得国资主管单位同意深福保集团转让标的公司股权及其对本次交易评估结果进行备案以及贵公司股东大会审议通过本次交易方案后，本次交易程序合法、有效。
五、结论意见综上，本所律师认为：转让方深福保集团依法设立并有效存续，并合法拥有标的公司股权，具备国有股权转让的主体资格；转让方、受让方已履行了转让国有股权的相应内部批准程序；并履行了国有股权转让所需的审计和评估程序。截至本法律意见书出具之日，在取得国资主管单位同意深福保集团转让标的公司股权及其对本次交易评估结果进行备案以及贵公司股东大会审议通过本次交易方案后，本次交易程序合法、有效。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
6法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市国贸物业管理有限公司拟收购深圳市深福保物业发展有限公司、深圳市深福保水电市政服务有限公司、深圳市保税区保安服务有限公司之法律意见书》之签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
二〇二一年十二月十三日