深深房Ａ:深房集团转让深圳市物业管理有限公司股权法律意见书

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深房集团转让深圳市物业管理有限公司股权
法律意见书
粤法盛（2021）SF005
集团”）的委托，就深房集团及其全资子公司深圳市深房投资有限公司
100%股权事宜，出具本法律意见。
本法律意见以深房集团、受让方和深房物业提供的出具本意见书之日已有的材料为事实依据，我们的分析和判断均以该等材料全面、真实、完整为前提和假设，如项目情况和材料有变化，法律意见应作出相应调整。同时，本法律意见书是以我国现行有效的法律法规为法律依据，仅对有关法律事项发表意见，不对会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
本意见书仅作为深房集团转让深房物业股权之目的使用，不得作为其他用途。
一、目标公司和转让方、受让方的基本情况
1、目标公司——深房物业
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有制企业，1998年3月完成公司规范登记，改制为有限责任公司，股
东为深房集团、深圳市深房投资有限公司（以下简称“深房投资”），
分别持股95%、5%。现注册地址深圳市罗湖区怡景路怡景花园牡丹村，
法定代表人陈家发，统一社会信用代码为91440300192176034C，经营
期限为长期，注册资本725万元，经营业务以物业管理服务为主，具有国家一级物业管理资质，主要管理深房集团开发的项目。公司目前管理物业总面积325万平方米，2020年实现管理费收入1.2亿元。现有员工1300余人。
深房物业的现有股权结构如下表：股东名称注册资本实收资本持股比例%状态
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司688.75688.7595.00存续
深圳市深房投资有限公司36.2536.255.00存续
合计725.00725.00100.00
2、转让方----深房集团和深房投资
本次股权转让的转让方为深房集团和深房投资。深房集团是深圳
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占有深房集团总股份的57.195%，深投控的全资子公司深圳市国有股
权经营管理公司占有深房集团总股份的6.355%,深投控实际占有深房
集团总股份63.55%。深房投资为深房集团全资子公司，深房集团对目
标公司最终受益股份为100%。
3、受让方----国贸物业
本次股权受让方为深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”），国贸物业为深圳市物业发展集团股份有限公司（以下简称
“物业集团”）的全资子公司，物业集团为深投控的控股子公司，持股比例为50.57%,最终受益股份为56.95%。
经审核，我们认为目标公司、转让方和受让方均处于合法存续状态，具有独立公司法人资格，转让方所持股权不存在质押、冻结等权利限制情形，可以依法转让。
二、关于股权转让的方式
深房集团和深房投资拟通过非公开协议方式将所持深房物业100%股权转让给国贸物业。因本次股权转让是根据深投控《深圳市投
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转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控
股企业。《深圳市属国有企业产权变动监管办法》（2021年修订）第
四十六条规定，因实施内部重组整合，国有产权在直管企业内部全资
及控股企业之间进行转让的，可以免予公开挂牌征集，采取协议方式
进行交易。因此，我们认为，本次股权转让采用协议转让方式符合国
有产权变动的相关规定。
三、关于股权转让的价格和审批程序
针对本次股权转让，已经完成对深房物业的法律尽职调查、审计、评估工作，北京天健兴业资产评估有限公司出具了资产评估报告，评
估报告将报深投控备案,深房集团和物业集团已经就协议转让的价格、主要条件等达成共识，交易协议已达成一致意见，确定交易价格以评
估结果为基础，不低于评估值。
本次股权转让的交易双方均为深投控公司下属控股企业，属于同
一实际控制人关联方，因此本次股权转让构成关联交易。根据深圳证
券交易所股票上市规则及深房集团章程的规定，公司与关联方发生交
易金额在人民币3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，需提交股东大会进行审议;本公司及本公司的
控股子公司与关联方发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一
期经审计资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议并及时
公告。因此，本次股权转让交易需提交深房集团董事会及股东会审议
并公告。目前，本次交易已经通过深房集团党委会及总办会审议批准，后续应提交深房集团董事会和股东大会审议表决并公告，完成股东大
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会批准程序后，与国贸物业签订股权转让协议。我们认为，在完成以
上程序后，本次股权转让符合法律法规的程序性要求。
四、关于法律尽职调查报告提示的法律风险
在本次股权转让的法律尽职调查中，提出了深房物业目前大部分
物业管理合同尚未履行备案手续、名下不动产权属瑕疵、存在未了结
诉讼事项等问题，我们认为这些问题均属于经营层面的问题，不构成
股权转让的法律实质性障碍,不影响深房物业股权层面的交易与交割。
有关事项可以在转让协议中约定各方的权利义务和责任。
综上,我们认为深房集团本次股权转让的相关主体具有主体资格，
所转让的股权不存在受限情形，转让方式和转让程序符合法律法规的
规定，不存在重大法律风险。
广东法制盛邦（深圳）律师事务所
律师钟元茂、陈英革
2021年11月25日
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