奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书

法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就之相关事项的法律意见书
中国·北京
二〇二一年十二月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就之相关事项的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2020年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供奇正藏药本次激励计划之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，法律意见书随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序
（一）2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
《及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过《及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票激励对象名单的议案》。
（二）2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过
《及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
（三）2020年11月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，奇正藏药本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理办法》的规定。
二、关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之相关事项
（一）公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就履行的程序
2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共24人，限制性股票解除限售数量为法律意见书
45400股，占目前公司总股本的0.0086%。
公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同时，公司独立董事发表了独立意见，同意公司为本次符合解除限售条件的24名激励对象办理45400股限制性股票解除限售相关事宜。公司监事会亦同意公司为本次符合解除限售条件的24名激励对象办理45400股限制性股票解除限售相关事宜。
（二）关于满足2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售期及解除限售比例为：
解除限售时间为自授予完成日起满12个月后的首个交易日起至授予完成日
起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。
2020年限制性股票的授予日为2020年11月24日，上市日为2020年12月24日。
根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》、《2020年激励计划》，公司授予的2020年限制性股票第一个限售期将于2021年12月23日届满。
2、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就说明
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解除限
1否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。法律意见书
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满足解
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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
业绩考核要求——公司层面以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于经中勤万信会计师事务所（特殊普5%，当期限售股份不予解锁；通合伙）审计并出具《2019年年以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于度审计报告》（勤信审字[2021]
3等于5%小于10%，解锁比例80%；第0793号），公司2020年营业收
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于入14.76亿元，较2019年同比增等于10%小于15%，解锁比例90%；长5.24%，本期限售股份解锁比例以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于为80%。
等于15%，解锁比例100%。
业绩考核要求——个人层面
个人业绩达成率对应可解锁比例：14名激励对象解锁比例为100%；
4个人业绩达大于等于90%10名激励对象解锁比例为90%；5
100%及以上低于90%成率（X%） 小于 100% 名激励对象解锁比例为 0。
解锁比例100%90%0
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，14名激励对象本期解锁比例为80%、10名激励对象本期解锁比例为72%、
5名激励对象本期解锁比例为0；本期未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（三）本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
公司2020年限制性股票激励计划激励对象共29人，本次可解除限售的激励对象为24人，可解除限售的限制性股票数量为45400股，占目前公司总股本的
0.0086%。
单位：股获授的限已解锁的本次可解锁本次未能解继续锁定序职务及人数制性股票限制性股的限制性股锁的限制性的限制性号数量票数量票数量股票数量股票数量
1核心业务骨干29人1390000454002410069500
合计29人1390000454002410069500法律意见书
三、结论意见综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》之盖章、签字页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：吴团结：
罗会远：赵沁妍：
二〇二一年十二月十四日