宝鹰股份:对外担保管理制度（2021年12月）

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度
（二〇二一年十二月修订）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了维护公司股东和投资者的合法利益，规范深圳市宝鹰建设控
股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司全资子公司、控股子公司以及公司通
过其他方式获得实际控制权的企业。子公司对外担保视同公司行为，其对外担保应按本制度执行。
第三条本制度所称对外担保，是指公司或子公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司全
体董事、监事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第二章对外担保对象的审查
第六条公司可以为具有独立法人资格和具有较强偿债能力且满足下列
条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位；
（二）与公司具有现实重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的担保申请人，该担保申请人经营和财务方面正常，不存在较大深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度的经营风险和财务风险，且被担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，公司担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第八条公司在决定担保前，应掌握担保申请人的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估，公司应要求担保申请人提供至少包括以下资料：
（一）担保申请人的基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、与公司关联关系或其他关系的资料等；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近三年审计报告及最近一期财务报表（如有）；
（四）与担保事项有关的合同及其它相关材料；
（五）担保申请人提供反担保的方案和相关资料，以及反担保提供方具有实际
承担能力的证明、评估资料（如有）；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）公司认为需要的其他重要资料。
第九条经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的
财务状况、经营状况和信用情况进行调查和核实，确认资料的真实性，再按照合同审批程序报相关部门审核，并将有关资料一并报送公司董事会办公室，由董事会办公室统一安排提报董事会审批或由董事会决议通过后报股东大会审批。
第十条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于提供资料不充分的或有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：
（一）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，或者向公司提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度
第十一条担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须
与公司担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的资产，公司应当拒绝担保。
第三章对外担保的决策及审批程序
第十二条公司对外担保实行统一管理，股东大会和董事会是对外担保
的决策机构，公司一切对外担保行为，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准；非经依照法律、法规及《公司章程》履行批准程序，公司及公司子公司不得对外提供担保。
第十三条董事会决定除法律法规、《公司章程》及本制度规定须由股东大会审议批准情形以外的对外担保事项。
第十四条董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）为关联人提供的担保；深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度
（九）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第十六条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的半数以上表决通过。股东大会审议本制度第十五条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议本制度第十五条第（七）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条公司对外担保应当要求对方（全资子公司除外）提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十九条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保
等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别预计未
来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十四条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十五条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立意见。
第二十六条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十八条公司及控股子公司提供反担保应当比照深圳证券交易所、《公司章程》及本制度等相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度程序和信息披露义务，但公司及控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章对外担保的日常管理
第二十九条公司及子公司提供对外担保必须订立书面合同，担保合同应
当符合相关法律、法规的规定。经公司董事会或股东大会决议批准后，由公司法定代表人或授权代表签署书面担保合同。
第三十条财务部为公司及子公司对外担保的日常管理部门，负责被担
保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第三十一条财务部应当建立对外担保台账，定期对担保业务进行分类整
理归档和统计分析，并及时将对外担保的相关资料及台账报送董事会办公室备案。
第三十二条财务部应当妥善保管担保相关的原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时通报董事会秘书，由董事会秘书报告公司董事会、监事会。
第三十三条财务部应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，要求
对方定期提供最近一期的财务报表或审计报告，并关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时通报董事会秘书，由董事会秘书报告公司董事会、监事会，并及时采取必要措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，担保债权人对公司主张承担担保责任，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应当在知悉有关事项后准备启动反担保追偿程序，并及时通报董事会秘书，由董事会秘书报告公司董事会、监事会。
第三十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司
有关部门，及时办理抵押或质押设立登记手续（如需）。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度第三十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导、总经理审定后，根据情况通报董事会秘书，由董事会秘书报告公司董事会、监事会。
第五章对外担保信息披露
第三十九条公司应当按照相关法律法规、《公司章程》等规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十一条公司披露提供担保事项，除适用相关法律法规、《公司章程》
等规定外，还应当披露截至公告日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当
说明公司是否存在为该子公司提供担保等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施。
第四十三条公司披露半年度报告、年度报告时，独立董事应针对公司累
计和当期对外担保情况出具专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
第六章责任追究深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度
第四十四条公司审计部应当定期对公司对外担保内部控制实施情况进行
监督和检查，核查公司对外担保各项规定是否得到有效执行，并将检查情况通报董事会秘书、董事会审计委员会。
第四十五条公司全体董事应当严格按照相关法律法规、规范性文件及本
制度的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四十六条公司董事、监事、高级管理人员或其他责任人未按照有关法
律法规及本制度规定的程序，擅自越权签订担保合同，无论是否对公司造成损害，公司都应当追究当事人的责任。
第四十七条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予罚款或处分，并根据具体情况追究其法律责任。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第七章附则
第四十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。