启明信息:董事会提名委员会议事规则（2021年12月）

启明信息技术股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2021年12月修订）
第一章总则第一条为规范启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本规则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条提名委员会委员由过半数以上董事选举产生。
第五条提名委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。公司人才服务中心作为与董事会提名委员会对接的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定；第一大股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的提名程序：
（一）提名委员会应积极与公司人才服务中心进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）公司人才服务中心配合提名委员会搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）人才服务中心配合提名委员会召集会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）根据审查结果，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会会议分为定期会议和临时会议，每年
至少召开一次定期会议，定期会议应于会议召开前十日发出会议通知，临时会议由人才服务中心提议，提名委员会主席批准后召开，人才服务中心负责配合提名委员会在会议召开前24小时通知全体委员。提名委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十四条公司人才服务中心可列席提名委员会，提名委员
会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会委员可以亲自出席会议，由独立董事担任的委员可以委托其他由独立董事担任的委员代为出席会议
并行使表决权，会前应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条提名委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司人才服务中心保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及会议决议，应以书面形式报公司董事会。公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。第十九条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会决策。
第二十二条本规则解释权归属公司董事会。
启明信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年十二月