广宇发展:关于重大资产重组完成后新增关联担的公告

证券代码:000537证券简称:广宇发展公告编号:2021-135
天津广宇发展股份有限公司
关于重大资产重组完成后新增关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年12月3日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等，同意公司将全部23家子公司（以下简称“标的公司”）股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司与标的公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司原为标的公司提供的担保将转变成为关联方提供担保。
公司于2021年12月14日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》。
本次新增关联担保具体如下：
一、关联担保
（一）担保详情担保金额截至2021年11月30担保担保是否序号被担保方（万元）日担保余额（万元）期限履行完毕
1苏州鲁能广宇置地有限公司100000.0050800.007年否
2苏州鲁能广宇置地有限公司120000.0049875.007年否
1担保金额截至2021年11月30担保担保是否
序号被担保方（万元）日担保余额（万元）期限履行完毕
3山东鲁能万创置业有限公司80000.0015349.077年否
4张家口鲁能置业有限公司25500.0024498.265年否
5重庆鲁能开发（集团）有限公司50000.0011075.006年否
6重庆鲁能开发（集团）有限公司70000.0030000.005年否
7重庆鲁能开发（集团）有限公司80000.0044700.005年否
8东莞鲁能广宇房地产开发有限公司50000.0013509.824年否
合计575500.00239807.15--
（二）关于解除新增关联担保的相关约定
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司
为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
二、被担保人基本情况
（一）苏州鲁能广宇置地有限公司
1.基本信息
统一社会信用
91320507MA1MX9HA34 法定代表人 孙明峰
代码
成立日期2016-10-17营业期限至长期住所苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589室有限责任公司（非自然人注册资本330000万元公司类型投资或控股的法人独资）
登记机关苏州市相城区行政审批局经营状态存续（在营、开业、在册）
房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地经营范围
产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.财务信息
2单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额822903.45788857.18
负债总额626333.84670719.80
净资产196569.61118137.38
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入--
营业利润-51601.11-3695.26
净利润-51567.77-3483.99
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有苏州鲁能广宇置地
有限公司股权，公司与苏州鲁能广宇置地有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州鲁能广宇置地有限公司与公司存在关联关系。
4.经查询，苏州鲁能广宇置地有限公司不属于失信被执行人。
（二）山东鲁能万创置业有限公司
1.基本信息
统一社会信用
91370000796194735B 法定代表人 强锋
代码
成立日期2014-01-23营业期限至长期
住所山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体1-801有限责任公司（非自然人注册资本5000万元公司类型投资或控股的法人独资）
登记机关济南市市中区市场监督管理局经营状态在营（开业）企业
房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），装卸服务；
经营范围装饰装修，商品信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.财务信息
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
3资产总额215909.28202226.89
负债总额115701.7478827.48
净资产100207.54123399.41
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入18289.302070.01
营业利润-17592.67339.84
净利润-13191.8745.06
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有山东鲁能万创置业
有限公司股权，公司与山东鲁能万创置业有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山东鲁能万创置业有限公司与公司存在关联关系。
4.经查询，山东鲁能万创置业有限公司不属于失信被执行人。
（三）张家口鲁能置业有限公司
1.基本信息
统一社会信用
91130706MA0815RC3Q 法定代表人 陈维波
代码
成立日期2016-12-08营业期限至2036-12-07住所河北省张家口市下花园区新辰路11号有限责任公司（非自然人投注册资本10000万元人民币公司类型资或控股的法人独资）张家口市下花园区市场监督管
登记机关经营状态存续（在营、开业、在册）理局房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；
建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备租赁；
体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织服务；体育经营范围
场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；
文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.财务信息
单位：万元
4项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额72982.3082454.81
负债总额64369.4371900.28
净资产8612.8710554.53
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入8251.6218452.28
营业利润-2096.82645.89
净利润-1941.66485.77
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有张家口鲁能置业有
限公司股权，公司与张家口鲁能置业有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张家口鲁能置业有限公司与公司存在关联关系。
4.经查询，张家口鲁能置业有限公司不属于失信被执行人。
（四）重庆鲁能开发（集团）有限公司
1.基本信息
统一社会信用
91500000202806301C 法定代表人 郭广森
代码
成立日期1999-01-26营业期限至长期住所重庆市渝北区渝鲁大道777号
有限责任公司(法人独注册资本160000万元人民币公司类型
资)
登记机关重庆市市场监督管理局经营状态存续(在营、开业、在册)一般项目：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含经营范围文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
52.财务信息
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额1398258.821420363.07
负债总额1173831.891175781.89
净资产224426.92244581.17
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入227695.91533662.93
营业利润-60699.1191600.63
净利润-45632.7374361.993.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有重庆鲁能开发（集团）有限公司股权，公司与重庆鲁能开发（集团）有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆鲁能开发（集团）有限公司与公司存在关联关系。
4.经查询，重庆鲁能开发（集团）有限公司不属于失信被执行人。
（五）东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
1.基本信息
统一社会信用
91441900MA4UWL4C7D 法定代表人 孙建新
代码
成立日期2016-10-18营业期限至长期住所广东省东莞市茶山镇茶山北路36号116室有限责任公司（非自然人注册资本47000万元人民币公司类型投资或控股的法人独资）登记机关东莞市市场监督管理局经营状态存续
房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工程管理服
经营范围务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.财务信息
6单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额226235.30196381.19
负债总额220971.27183857.45
净资产5264.0312523.75
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入--
营业利润-7280.34-8571.92
净利润-7259.72-8550.63
3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有东莞鲁能广宇房地
产开发有限公司股权，公司与东莞鲁能广宇房地产开发有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东莞鲁能广宇房地产开发有限公司与公司存在关联关系。
4.经查询，东莞鲁能广宇房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
三、关联担保的必要性和对公司的影响
（一）关联担保的必要性上述关联担保是因本次重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转
变为关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，是为保障标的公司得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。
（二）对公司的影响
公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组转变成了关联担保，不属于新增担保的情形。公司已与本次重大资产重组的交易对方制定了切实可行的担保解除方案且明确了时间节点。因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、董事会意见经审议，董事会认为：
本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来。
7为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司及标的公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排。本次新增关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见
本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来；公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项
做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将本议案提交至第十届董事会第十六次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2.独立意见
本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来，有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，公司关联董事对该事项进行了回避表决。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2021年12月15日
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