烽火电子:烽火电子董事会向经理层授权管理办法

陕西烽火电子股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
（试行）
（2021年12月14日第八届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善陕西烽火电子股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构规范董事会向经理层授权行为提高公司运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称的授权管理，是指公司股东大会、董事会、董事
长在不违反法律法规强制性规定的前提下，结合工作实际，将部分经营管理权限授予公司经理层。
第三条公司董事会本着尊重支持公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施公司董事会决议等职权，加强对公司经理层工作的指导。
第四条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易
所的监管规则、《公司章程》及本办法等规定应提交更高级别决策机构审批的除外。
第五条授权的基本原则:
（一）法定授权原则。股东大会、董事会可将法定职权外的部分公司
-1-章程规定职权进行授权，凡属股东大会、董事会法定职权的，不得进行授权;
（二）适度授权原则。经理层在授权范围内依法进行经营管理活动，经营管理的风险应与其控制风险的能力相一致;
（三）责权统一原则。授权与赋予责任、受权与承担责任相统一。
第六条公司经理层行使权力需按相关制度规定以及相关流程行使。
第七条授权采用书面方式，包括相关制度、决议、决定、授权书、授权清单等。
第二章授权内容
第八条在不改变公司股东大会、董事会对相关事项的决策原意和精
神的基础上，授权经理层代表公司股东大会、董事会行事，在相关事务实施与办理中给与经理层一定范围的灵活操作权和决定权。
第九条授权内容分为一般授权事项和特别授权事项。一般授权事项
为本制度第十条规定的授权事项，特别授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。
第十条一般授权事项主要包括：
（一）日常生产、技改、管理、经营决策权（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）。
（二）符合下列交易标准的交易事项授权公司经理层决定（单笔或连续12个月内累计计算）：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
-2-最近一个会计年度经审计营业收入的5％；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的5％；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的5％；
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％。
本办法所指的交易事项包括：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.租入或者租出资产；
5.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6.赠与或者受赠资产；
7.债权或者债务重组；
8.研究与开发项目的转移；
9.签订许可协议；
10.资产抵押；
限额以上的，由公司经理层拟定方案或与交易对方签署带生效条件的协议，逐级审批生效后执行。
（三）公司股东大会批准的预计金额范围内的日常关联交易。
（四）与关联自然人发生的单一合同交易金额或连续12月内同类标
的交易金额低于30万元，或与关联法人发生的单一合同交易金额或连续
12月内同类标的交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于0.5%
的关联交易，关联方涉及公司经理人员的除外，-3-（五）拟定公司发展规划、项目规划及财务预算、财务决算的草案。
（六）拟定公司一级管理机构调整、设置方案，审议决定公司二级管
理机构及各级管理机构人员编制调整、设置方案。
（七）审议决定年度预算内公司员工薪酬调整方案。
（八）拟定发行股份或上市方案等其他证券相关事项。
（九）拟定股权激励计划方案。
（十）根据公司股东大会、董事会决议办理工商变更。
（十一）聘用从事非年度审计工作的会计师事务所，以及其他评估、法务等中介机构。
（十二）负责子公司的管控工作，行使股东权利，确保公司投资的安
全和收益，包括但不限于以下事项：
1.研究子公司章程、重要制度、薪酬方案、发展规划等；
2.及时了解掌握子公司生产经营状况和重大事项，对子公司高管团队
工作进行检查，对子公司生产经营提出意见和建议；
3.组织对子公司的审计、内控监督工作。
（十三）其他需要授权办理的事项。
第十一条公司向合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（公司向与关联人共同投资形成的控股子公司除外）提供财务资助不受
第十条交易标准的限制，授权由总经理决定。
第十二条董事长作为公司法定代表人在法律法规和《公司章程》
规定的权限内可依法授权总经理、副总经理或总会计师代为签署合同或其他文件。
第十三条除已授权事项外，公司相关部门对需要公司股东大会、董事会授权的事项提出动议，经董事会办公室审核并拟定相关议案，经公-4-司股东大会、董事会审议批准，以决议、决定等形式颁布执行。
第十四条董事会办公室根据相关规则要求，负责授权事项的披露工作。
第三章授权的管理
第十五条公司经理层应按照有关规定行使获得的授权，对授权范
围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项应当听取公司职工代表大会或工会的
相关意见或建议；所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第十六条公司经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按
规定决策后，由总经理负责组织实施。
总经理作为公司经营负责人，按照《公司章程》规定履行职责主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会的决议，依董事会的授权和《总经理工作规则》行使职责。副总经理、总会计师等高级管理人员协助总经理工，按职责分工负责分管的工作。
第十七条公司董事会应做好事中事后监管，健全监管制度、严格
责任追究，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。
审计部负责对授权的执行情况和实施效果审计评估，并根据审计评估结果，及时提出扩大、调整或收回等措施动态调整授权事项的动议，经董事会办公室审核并拟定相关议案，经公司股东大会、董事会审议批准，以决议、决定等形式颁布执行。
董事会办公室负责授权事项的日常管理工作，主要包括：
（一）负责办理授权、调整、终止等审批流程，做好相关记录档案。
-5-（二）根据需要起草相关授权文件。
第十八条公司经理层应将授权行使情况向公司董事会报告，重大
事项应及时报告。总经理在召开公司年度董事会会议时，以年度工作报告形式将上一年度公司董事会授权事项执行情况向公司董事会书面汇报。公司董事会或监事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。
第十九条公司经理层应主动接受董事会、监事会的监督管理。每
年对内控体系进行评价时，重点关注授权事项执行情况，将评价报告报公司董事会。
第二十条公司经理层应在授权范围内依法、审慎行使职权和从事
经营管理工作，若存在违反法律法规、证券监管规则、《公司章程》及本办法规定，越权行事，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，公司有权追究相关责任人的法律责任，包括但不限于对其进行警告、通报批评、免除职务或要求赔偿经济损失。
第二十一条出现以下情形时授权终止：
（一）被授权事项完成或者被取消；
（二）公司经理层或董事会提出，经原批准程序批准；
（三）经理层无法正常行使权限；
（四）其他需要终止的情形。
第二十二条授权的变更、撤销、终止，经原授权批准程序审议通过后，以书面形式发布。
第四章附则
第二十三条本办法所称“净资产”均指公司最近一期经审计净资产，“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
-6-第二十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第二十五条本办法如与国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突按国家有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条本办法经公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释、修订。