天舟文化:湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销第一类限制性股票的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com致：天舟文化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受天舟文化股份有
限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任天舟文化2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规
定以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天舟文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司终止2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票（以下简称“本次终止暨回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司终止实施本次激励计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
3正文
一、本次终止暨回购注销的批准与授权
1、2021年4月22日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、根据2020年年度股东大会的授权，2021年5月21日，公司召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
4、2021年5月21日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过
了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年6月24日、2021年6月29日，公司分别公告了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票授予登记完成的公告（增发股份）》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票授予登记完成的公告（回购股份）》，公司完成了向84名激励对象首次授予9000000
股第一类限制性股票。其中，向80名激励对象授予的5208703股为公司从二级
市场回购的本公司 A 股普通股；向 5 名激励对象授予的 3791297 股为向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股。
46、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2021年限制性股票激励计划，同时回购并注销84名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票9000000股，作废
84名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票36000000股。
综上所述，本所认为，本次终止暨回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次终止暨回购注销的基本情况
（一）本次终止暨回购注销的原因
根据公司的说明，因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略计划，公司董事会经审慎考虑后，决定终止实施2021年限制性股票激励计划。同时，回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
9000000股，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票36000000股，与之
配套的《激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）限制性股票的回购注销数量、价格、资金来源本次回购并注销84名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
9000000股，占公司目前总股本的1.07%。
公司于2021年5月21日向激励对象首次授予第一类限制性股票的首次授予
价格为1.74元/股，根据《激励计划（草案）》，本次回购第一类限制性股票价格为1.74元/股，回购金额为15660000元加上中国人民银行同期存款利息之和。
5公司本次拟用于支付回购第一类限制性股票的资金为自有资金。
（三）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明及独立董事、监事会就本次终止暨回购注销发表的意见，公司本次终止暨回购注销事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本次终止暨回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
截至本法律意见出具之日，公司本次终止暨回购注销已取得了必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关规定；公司本次终止暨回购注销相关事项符合《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次终止暨回购注销事项尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）6（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司终止实施
2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：本所律师：
丁少波徐烨
本所律师：
周晓玲
2021年12月15日
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