新致软件:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：新致软件证券代码：688590
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海新致软件股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2021年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式................................9
（五）激励计划的授予与归属条件......................................11
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对新致软件2021年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新致软件、本公司、公司、指上海新致软件股份有限公司上市公司上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指股票属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权《披露指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《上海新致软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新致软件提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新致软件股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新致软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
新致软件2021年第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新致软件的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计20人，占公司员工总数6027人的0.33%。
包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）管理及技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长郭玮先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：郭玮先生是公司的创始人，从公司创立至今一直是公司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且郭玮先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
此外，上述激励对象中包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：上述外籍激励对象系公司管理及技术（业务）骨干，在公司的产品研
6发等技术方面起到重要作用，对其进行股权激励符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授占本激励计
A B 占授予限制类权益 类权益 的限制性 划公告日公序号姓名国籍职务性股票总数（万股）（万股）股票数量司股本总额的比例（万股）的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1郭玮中国董事长505010012.58%0.55%
2章晓峰中国董事、总经理3035658.18%0.36%
3隋卫东中国董事会秘书2030506.29%0.27%
4郭艾雯中国财务负责人-25253.14%0.14%
5冯国栋中国核心技术人员-35354.40%0.19%
6桂春玲中国核心技术人员1010202.52%0.11%
7施俊彪中国核心技术人员1020303.77%0.16%
8施海中国核心技术人员520253.14%0.14%
9张丙松中国核心技术人员-20202.52%0.11%
10张喆宾中国核心技术人员1010202.52%0.11%
11王浩中国核心技术人员1020303.77%0.16%
二、其他激励对象
管理及技术（业务）骨干（9人）6516022528.30%1.24%
三、预留部分-15015018.87%0.82%
合计210585795100.00%4.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予795万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18202.228万股的4.37%。其中首次授予A类权益210万股，B类权益435万股，合计645万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18202.228万股的3.54%，约占限制性股票拟授予总额的81.13%；预留150万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额18202.228万股的0.82%，预留部分约占限制性股票拟授予总额的18.87%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
84、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
首次授予限制性股票自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首1/3
第一个归属期次授予之日起28个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首1/3
第二个归属期次授予之日起40个月内的最后一个交易日止首次授予限制性股票自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首
第三个归属期次授予之日起521/3个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例预留授予限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
241/3第一个归属期留授予之日起个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预1/3
第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预1/3
第三个归属期留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的A类权益授予价格为12元/股，B类权益授予价格为16元/股。预留部分限制性股票授予价格与B类权益授予价格相同，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以上述价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
9（1）定价方法
· A类权益
本激励计划限制性股票A类权益授予价格的定价方法为12元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为18.13元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的66.19%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为18.38元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的65.28%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为18.06元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的66.44%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为22.12元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.26%。
· B类权益
本激励计划限制性股票B类权益授予价格（含预留授予）的定价方法为16元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为18.13元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的88.25%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为18.38元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的87.03%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为18.06元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的88.58%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为22.12元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的72.35%。
（2）定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了激励文化的连续性、
激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股
10东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。
本计划灵活设置了不同的授予价格，即A类权益12元/股，B类权益16元/股，以保证激励计划的适配性。A类权益定价与公司首期计划相衔接，着重于对公司实体业绩的要求，该授予价格为公司目前公允价值（前一个交易日公司股票均价）的66.19%，激励对象在达到相应归属条件后收益空间较大，具有一定安全边际。B类权益定价为目前公允价值（前六十个交易日公司股票均价）的
88.58%，折扣幅度很小，意即激励对象需同时达到实体业绩增长及公司市值提
升的要求后方能获得该部分权益，不仅对激励对象提出了更高的要求，也有助于提升公司价值，更好地保障股东权益。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为A类权益12元/股及B类权益（预留授予同）16元/股，是基于对员工激励性及股东价值提升两方面的综合考量。此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
11·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
12·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度。每个会计年度考核一次。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期2022年度公司营业收入不低于15亿元
第二个归属期2023年度公司营业收入不低于20亿元
第三个归属期2024年度公司营业收入不低于25亿元
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
公司将根据激励对象的实际表现对其绩效进行打分，满分为100分，同时将按照以下表格中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
13绩效得分（S） S＜60 S≥60
个人层面归属比例 0 （S/100）*100%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对新致软件2021年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、新致软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
142、新致软件2021年第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来
源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价
格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且新致软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：新致软件2021年第二期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：新致软件2021年第二期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
15（三）对激励对象范围和资格的核查意见
新致软件2021年第二期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：新致软件2021年第二期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度新致软件2021年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：新致软件2021年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
16（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在新致软件
2021年第二期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本计划限制性股票的A类权益授予价格为12元/股，B类权益授予价格为16元/股。预留部分限制性股票授予价格与B类权益授予价格相同，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以上述价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
本激励计划限制性股票A类权益授予价格的定价方法为12元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为18.13元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的66.19%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为18.38元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的65.28%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为18.06元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的66.44%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为22.12元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.26%。
本激励计划限制性股票B类权益授予价格（含预留授予）的定价方法为16元/股。
17本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为18.13元，本次授予价格占前1
个交易日交易均价的88.25%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为18.38元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的87.03%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为18.06元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的88.58%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为22.12元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的72.35%。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了激励文化的连续
性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。
本计划灵活设置了不同的授予价格，即A类权益12元/股，B类权益16元/股，以保证激励计划的适配性。A类权益定价与公司首期计划相衔接，着重于对公司实体业绩的要求，该授予价格为公司目前公允价值（前一个交易日公司股票均价）的66.19%，激励对象在达到相应归属条件后收益空间较大，具有一定安全边际。B类权益定价为目前公允价值（前六十个交易日公司股票均价）的
88.58%，折扣幅度很小，意即激励对象需同时达到实体业绩增长及公司市值提
升的要求后方能获得该部分权益，不仅对激励对象提出了更高的要求，也有助于提升公司价值，更好地保障股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：新致软件2021年第二期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
新致软件2021年第二期限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》
第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法
18合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和
优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定上海新致软件股份有限公司的2021年第二期限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。激励对象各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的1/3。
归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：新致软件2021年第二期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
19续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为新致软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，新致软件本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
新致软件2021年第二期限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够衡量企业经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要标志，能够树立较好地资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：2022-2024年度公司营业收入分别不低
于15、20、25亿元。
20除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：新致软件本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、新致软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
21公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括而出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为新致软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新
致软件股权激励计划的实施尚需新致软件股东大会决议批准。
22六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》
2、上海新致软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
3、上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见
4、上海新致软件股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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