天舟文化:关于终止实施2021年股权激励计划暨回购注销第一类限制性股票的公告

证券代码：300148证券简称：天舟文化编号：2021-059
天舟文化股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，同时，回购并
注销84名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
9000000股，约占公司总股本的1.07%，作废84名激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票36000000股，约占公司总股本的
4.28%。
2、公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，与之配套的《天舟文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《天舟文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），同时，回购并注销84名激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票9000000股，作废84名激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票36000000股。具体情况如下：
一、本次激励计划实施情况及已履行的相关审批程序
1、公司于2021年4月22日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。公司独立董事就本激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月24日至2021年5月5日，公司通过巨潮资讯网和公司网站发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年5月10日，公司发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入
2021年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2021年5月18日召开了2020年年度股东大会，审议并以特别决议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2021年5月21日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司分别于2021年6月24日、2021年6月29日发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票授予登记完成的公告（增发股份）》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票授予登记完成的公告（回购股份）》，公司完成了向84名激励对象首次授予9000000股第一类限制性股票。
其中，向80名激励对象授予的5208703股为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股；向 5 名激励对象授予的 3791297 股为向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股。
6、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票的原因因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发
生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略计划，公司董事会经审慎考虑后，决定终止实施2021年限制性股票激励计划。同时，回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票9000000股，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票36000000股，与之配套的《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次回购注销第一类限制性股票的数量、价格、资金来源本次回购并注销84名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票9000000股，占公司目前总股本的1.07%。
公司于2021年5月21日向激励对象首次授予第一类限制性股票
的首次授予价格为1.74元/股，根据《2021年限制性股票激励计划》，本次回购第一类限制性股票价格为1.74元/股，回购金额为15660000元加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司本次拟用于支付回购第一类限制性股票的资金为自有资金。
四、本次回购注销第一类限制性股票前后公司股份变动情况表
单位：股本次变动前本次变动增减本次变动后股数比例股数股数比例
一、有限售条件股823982779.76%-9000000733982778.79%
股权激励限售股90000001.07%-900000000%
二、无限售条件股76194106690.24%076194106691.21%
三、股份总数844339343100.00%-9000000835339343100.00%
本次回购注销限制性股票后，公司股权分布情况仍具备上市条件。
五、本次终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施
本次终止实施本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
根据《企业会计准则》的相关规定，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。公司预计因本次终止实施对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司承诺自审议本次终止实施2021年限制性股票激励计划的股东大会
决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
六、独立董事意见公司拟终止实施公司2021年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票9000000股及作废已获授
但尚未归属的第二类限制性股票36000000股，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见公司拟终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销第
一类限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
监事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票事宜。
八、律师出具的法律意见公司本次终止暨回购注销已取得了必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关规定；公司本次终止暨回购注
销相关事项符合《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次终止暨回购注销事项尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第五十二次会议决议；
2、第三届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票的法律意见书。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日