联创光电:关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件成就等事项之法律意见书

关于江西联创光电科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件成就等事项之
法律意见书
QZ&WD
江西求正沃德律师师事务所
江西省南昌市红谷滩区碟子湖大道
555号时间广场B座7层
二○二一年十二月QZ&WD法律意见书
关于江西联创光电科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件成就等事项之
法律意见书
致:江西联创光电科技股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称本所）作为江西联创光电科技股份有限公司
（以下简称公司或联创光电）聘请的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》以下简称《激励管理办法》、《江西联创光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激
励计划草案》（以下简称《限制性股票激励计划》）等有关规定，就公司2020年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就以下简称本次解锁）及调整公司2020年限制性股票回购价格（以下简称本次价格调整）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明:
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次解锁及本次价格调整的相关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证:公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
1QZ&WD法律意见书
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随同其他材料一同披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。本法律意见书仅供本次解锁及本次价格调整之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）本次解锁条件成就情况
1、根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁需要满足的公司层面业绩考核要求为:以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于15%或2020年归母净利润增长率不低于5%。（注：上述“营业收入”、“归母净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据）。
经本所律师核查，根据《江西联创光电科技股份有限公司2020年年度报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]006788号）及公司确认，公司2020年度经审计的归母净利润为213,507.706.45元人民币，以2019年经审计的归母净利润161,226,367.15元人民币为基数，2020年归母净利润增长率为32.43%，符合公司层面业绩考核要求。
2、根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在申请解锁时，联创光电不得发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
NQZ&WD法律意见书
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大华审字[2021]006788号）并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发
生以上任一情形。
3、根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在申请解锁
时，激励对象不得发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以
上任一情形。
4、根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在申请解锁
时，公司对激励对象个人的绩效考核要求为:激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”和“不合格”三档，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。“优秀”和“良好”标准系
数为1.0，“不合格”标准系数为0。激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
3QZ&WD法律意见书
经本所律师核查，根据公司董事会确认的考核结果，本次激励计划中17名激励对
象2020年度考核结果均达到“良好”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其当年的
限制性股票可全部解除限售。具体如下：姓名职务已获授的限制性股票数量（万股）本次可解除限售限制性股票数量（万股）剩余未解锁限制性股票数量（万股）
曾智斌董事长400120280
李中煜董事、总裁380114266
其他核心员工（15人）420126294
合计17人1200360840
5、根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期自首次
授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数
量的30%。本次激励计划首次授予登记完成日为2020年12月22日，第一个限售期于2021年12月22日届满。
基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划的第一个限售期将于2021年12月22日届满。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个解除限售期解锁的相关
条件已成就。
（二）本次解锁已履行的程序
2020年10月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司2020年限制性股票激励计划相关事项获得股东大会批
·
准通过，并授权公司董事会负责办理本次激励计划相关事宜。
2021年12月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》（关联董事
曾智斌先生、李中煜先生作为激励对象已回避表决），同意公司对符合解锁条件的17
名激励对象获授的360万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售
及股份上市手续。同日，公司独立董事对本次解锁发表了同意的独立意见。
4QZ&WD法律意见书
2021年12月15日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，认为公司
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司董事会为激
励对象办理解除限售和股份上市手续。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行的
程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励
计划》的相关规定。
二、本次价格调整
（一）本次价格调整情况
鉴于公司2020年年度权益分派的实施，根据《激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对限制性股票回购价格做相应调整，限制性股票回购价格
由11.26元/股调整至11.202元/股。
（二）本次价格调整已履行的程序
2020年10月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司2020年限制性股票激励计划相关事项获得股东大会批
准通过，并授权公司董事会负责办理本次激励计划相关事宜。
2021年12月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
调整公司2020年限制性股票回购价格的议案》（关联董事曾智斌先生、李中煜先生作
为激励对象已回避表决），同意公司对限制性股票回购价格做相应调整，限制性股票
回购价格由11.26元/股调整至11.202元/股。同日，公司独立董事对本次价格调整发
表了同意的独立意见。
2021年12月15日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于诟
整公司2020年限制性股票回购价格的议案》，同意公司对限制性股票回购价格做相应
5QZ&WD法律意见书调整，限制性股票回购价格由11.26元/股调整至11.202元/股。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整已履
激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为:本次解锁及本次价格调整符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行本次解锁及本次价格调整的信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书正本三份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
6QZ&WD法律意见书
（本页无正文，为江西求正沃德律师事务所《关于江西联创光电科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件成就等事项之法律意见书》签署页）
经办律师，
江西求正沃德律师事务所
（盖章）胡剑平
负责人：
刘卫东邹津
签署日期：年月日