亿华通:北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于北京亿华通科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见
北京德恒律师事务所
DeHengLawOffices
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京亿华通科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20200364-04号
致：北京亿华通科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派本所律师对公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及
《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京
亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事
规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文
件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
1关于北京亿华通科技股份有限公司北京德恒律师事务所2021年第三次临时股东大会的法律意见和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
1
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1。根据2021年8月30日召开的公司第二届董事会第二十四次会议、2021
年11月30日召开的公司第二届董事会第二十八次会议，公司董事会召集本次会
议。
2．公司董事会于2021年12月1日以公告的形式在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站等中国证监会
指定信息披露媒体刊登了《北京亿华通科技股份有限公司关于召开2021年第三
次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大
会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场召开时间、网络投票时间、会
议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记
方法等。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
，区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室召开。会议由董事
长张国强主持。
（2）本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2021年12月16日交易日上午9：15-9：25、上午9：30-11：30、下午13：
N北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见00-15：00;通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12
月16日上午9:15-下午15：00期间的任意时间。
4．根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提议会议审议的议案一
致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共28人，代表有
表决权的股份数为23,311,328股，占公司有表决权股份总数的32.6713%。其中，
出席现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权的股份数为
21,483,150股，占公司有表决权股份总数的30.1091%。
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东
名册的股东，股东代理人授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股
东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）除上述出席本次股东大会人员外，出席本次股东大会现场会议的人员
还包括公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司部分高级管理人员列席了
本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明，
3北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见没有修改原议案或者增加新议案的情形。
2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程
者单独计票。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以
记名投票方式进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共
同进行计票和监票，当场公布表决情况。
选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案
进行了网络投票。上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络
投票的表决权总数和表决情况统计数据。
3．本次股东大会后，主持人结合现场投票和网络投票的投票结果，宣布了
议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师核查,本次股东大会审议的以下议案经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过：
1．以特别决议审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
表决结果：同意23,308,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9897%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0103%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意6,522296股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的·99.9634%；反对2382股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0366%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
4北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见2．以特别决议审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》（1）发行股票的种类和面值表决结果：同意23,308,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0103%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。回避情况：无需回避表决。（2）发行时间表决结果：同意23,308,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%;反对2382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0103%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。回避情况:无需回避表决。（3）发行方式三
表决结果:同意23,308,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对2382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0103%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
（4）发行规模
表决结果：同意23,308,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%；反对2382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0103%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
（5）定价方式北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见0.0103%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
（6）发行对象
表决结果：同意23308.946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9897%;反对2382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0103%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况:无需回避表决。
（7）发售原则
表决结果：同意23,308.946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0103%：弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
3．以特别决议审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
表决结果：同意23,308,746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9889%;反对2382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0102%；弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
4．以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
表决结果：同意23,308,746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9889%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
6关于北京亿华通科技股份有限公司北京德恒律师事务所2021年第三次临时股东大会的法律意见0.0102%；弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
5．以特别决议审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行境外上
市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
表决结果:同意23,308,746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9889%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0102%;弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
6．以普通决议审议通过《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意23,308,746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9889%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0102%;弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者表决结果:同意6,522,096股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9604%;反对2,382股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0031%。
回避情况:无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
7，以普通决议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意23.308,746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9889%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0102%;弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
7北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见回避情况：无需回避表决。根据表决结果，该议案获得通过。8．以特别决议审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案》表决结果:同意23,308,746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9889%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0102%;弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。其中，中小投资者表决结果：同意6,522,096股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9604%;反对2,382股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0365%：弃权200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0031%。回避情况:无需回避表决。根据表决结果，该议案获得通过。
9．以特别决议审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票前滚存
利润分配方案的议案》
表决结果：同意23,308.746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9889%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0102%；弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者表决结果：同意6,522,096股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9604%；反对2,382股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权200股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0031%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
10.以普通决议审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任
8北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见险及招股说明书责任保险的议案》表决结果：同意23308.946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0103%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。回避情况：无需回避表决。根据表决结果，该议案获得通过。l1。以特别决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股
份有限公司章程（草案）》的议案》
表决结果：同意23,308,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0103%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意6,522,296股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9634%;反对382股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0366%;弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
12.以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案》
表决结果：同意23,308,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9897%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0103%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
13.以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股
n北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见份有限公司董事会议事规则》的议案》
表决结果：同意23,308,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9897%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0103%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
14.以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》的议案》
表决结果：同意21,742,471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2699%;反对1,568,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
6.7301%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
15。以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股
份有限公司对外投资管理办法》的议案》
表决结果：同意21,742,471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的93.2699%;反对568,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
6.7301%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
16.以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股
份有限公司对外担保管理办法》的议案》
表决结果:同意21,742,471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的93.2699%;反对1,568,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
6.7301%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
10北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
17.以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股
份有限公司独立非执行董事工作制度》的议案》
表决结果:同意21.742,471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的93.2699%;反对1568,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
6.7301%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
18.以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股
份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案》
表决结果：同意21,742,471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的93.2699%;反对1568,857股，占出席木次股东大会有效表决权股份总数的
6.7301%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
19.以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股
份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案》
表决结果：同意21,742.471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的93.2699%;反对1568.857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
6.7301%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
20．以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股
份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案》
11北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见表决结果：同意21,742,471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2699%;反对1568,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.7301%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。回避情况：无需回避表决。根据表决结果，该议案获得通过。21。以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》的议案》表决结果：同意21,742,471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2699%;反对1568,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.7301%;弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。回避情况：无需回避表决。根据表决结果，该议案获得通过。22.以普通决议审议通过《关于聘请H股审计机构的议案》
表决结果：同意23308.746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9889%；反对2.382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0102%；弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者表决结果:同意6,522,096股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.9604%;反对2,382股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.0365%;弃权200股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0031%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
23.以普通决议审议通过《关于制定H股发行后适用的《北京亿华通科技股
份有限公司监事会议事规则》的议案》
表决结果：同意23,308.746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
12北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见的99.9889%;反对2,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0102%;弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。
回避情况:无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
24．以累计投票决议审议通过《关于提名增选公司第二届董事会独立董事候
选人的议案》
关于聘请陈素权任独立董事
表决结果：得票数23,233.389，得票数占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的99.6656%。
其中，中小投资者表决结果：得票数6,446,739，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的98.8054%。
根据表决结果，该议案获得通过。
25.以累计投票决议审议通过《关于监事辞职暨补选监事的议案》
关于任命王珊珊监事
表决结果：得票数23,295,407，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9317%。
回避情况：无需回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出
席会议人员主体资格，会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司
13北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
14关于北京亿华通科技股份有限公司北京德恒律师事务所2021年第三次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
20172
见证律师：
孙士江
李香云
二○二一年十二月十六口
15