天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

新疆天润乳业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐
二〇二一年十二月二十四日新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
目录
1、新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程............1
2、新疆天润乳业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案.........2新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
新疆天润乳业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2021年12月24日15点30分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2021年12月24日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年12月24日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
《新疆天润乳业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》；
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
新疆天润乳业股份有限公司
2021年12月24日
1新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
【议案一】新疆天润乳业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案
各位股东及股东授权代表：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）为进一步
提升公司产品在疆外市场的竞争力，充分考虑齐河县的地理位置、资源等优势，经友好协商，公司与齐河县人民政府及山东齐源发展集团有限公司（曾用名齐河齐源投资发展集团有限公司，以下简称“山东齐源”）于2021年9月8日签订了《齐河县人民政府与新疆天润乳业股份有限公司合作协议》。经过积极磋商，该合作事项进一步明确，公司于2021年12月8日与山东齐源签订《天润齐源乳品有限公司出资协议书》，拟共同出资30000万元设立天润齐源乳品有限公司（以下简称“乳品公司”）。具体情况如下：
一、投资协议主体的基本情况
公司名称：山东齐源发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
住所：山东省德州市齐河县城区齐鲁大街400号
法定代表人：翟兆波
注册资本：100000万元
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服务；以自有资金从事投资活动；资源再生利用技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；发电技术服务。（除依法须经
2新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；
食品销售；自来水生产与供应；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）控股股东：齐河县人民政府国有资产监督管理局持有100%股权
主要业务情况：山东齐源是齐河县重点民生企业，下设齐源绿季农业集团、齐源环保集团、齐源水务集团、齐源宏康商贸集团四大子集团三十余家子公司，涉及天然泉水、检测化验、污水处理、食盐经营、肉类加工、交通救援、市政施
工、勘察设计、农业开发、电子商务、有机废弃物综合利用、中央厨房、光伏发电等业务。
最近一年主要财务指标：截至2020年末，山东齐源总资产4.09亿元，净资产1.09亿元；2020年度，山东齐源实现营业收入5630.03万元，净利润219.52万元。
山东齐源与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、投资标的基本情况
公司名称：天润齐源乳品有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）注册地址：山东省齐河县
注册资本：30000万元。其中，公司以货币出资15300万元，持股比例为
51%；山东齐源以货币出资14700万元，持股比例为49%。
经营范围：乳和乳制品的加工与销售；食品、饮料的生产和销售；货物技术进出口，国内贸易等；养殖业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务；普通货物运输；汽车、房屋、机械设备的租赁。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)（拟定，最终以工商核准为准）
3新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
项目投资及生产规模：一期项目拟投资40000万元，初步预计10万吨/年乳制品加工生产能力（最终以项目可研数据为准）
三、出资协议书的主要内容
出资协议书中，本公司为甲方，山东齐源为乙方。
1.乳品公司基本信息，详见前述“二、投资标的基本情况”。
2.出资时间：股东出资应在乳品公司完成工商登记之日起的30日内一次性到位。
3.主要机构、人员设置：
乳品公司设立董事会，5名成员，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名。由甲方推荐的董事担任董事长，为法定代表人。
乳品公司设立监事会，3名成员，其中股东双方各推荐1名监事，职工代表监事1名由乳品公司员工担任。由甲方推荐的监事担任监事会主席。
乳品公司设总经理、副总经理、财务总监各1名，其中总经理及财务总监由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。
4.甲方主要义务：
甲方保证乳品公司的经营管理纳入甲方集团统一规划，委派相关管理及技术人员负责乳品公司的运营管理及销售，乳品公司拥有法律赋予的财产、经营自主权和劳动用工自主权等权利。
甲方保证乳品公司按市场化经营，不得在与甲方的关联公司交易中出现成本、利润转移等现象。
5.乙方主要义务：
乙方负责协调齐河县人民政府积极提供及协调乳品公司乳制品加工项目建
设及运营所需相关支持，包括但不限于位于齐河县内的项目建设用地、乳品公司生产经营所需水、电、气等基本生产要素的正常供应、筹建期间乙方给予解决临
4新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
时办公场所及宿舍等。并确保甲方与齐河县人民政府及醇源牧场有限公司签订的《奶源优先供应合作协议》依法履行，保障乳品公司生产所需原料奶。
乙方负责协调齐河县人民政府及当地相关机构部门，确保乳品公司享受《齐河县人民政府与新疆天润乳业股份有限公司合作协议》中全部扶持政策，并确保乳品公司通过公开招投标等方式参与齐河县境内学生奶、中央厨房等政府主导的
乳制品相关供应，在同等条件下优先由乳品公司供应。
乙方保证，充分利用自身资源和优势为乳品公司项目建设及生产销售提供最大程度帮助，包括但不限于已有销售渠道的共享、新销售渠道的协助开拓等，以及在甲方提出与本协议所述合作事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
6.特殊约定：甲乙双方同意，可根据乳品公司项目建设资金需求及后期运营状况，引进基金、战略投资者等第三方投资者对乳品公司进行增资。
7.违约责任：甲乙双方必须严格遵守本协议各项条款。任何一方违反其在本
协议中的任何声明、保证或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向守约方足额赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。本协议的终止或解除，不影响任何违约一方应承担的违约责任。
8.争议解决：本协议未尽事宜，经甲乙双方协商后签订补充协议，补充协议
与本协议具有同等法律效力。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应将争议提交起诉方所在地的人民法院以诉讼方式解决。
9.签署及生效：本协议经甲乙双方签字盖章后成立，经双方履行法定程序后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
1.本次对外投资事项符合公司向疆外发展战略需要，对公司未来产能扩张形
成很好的补充，有利于公司进一步开拓疆外市场，提高疆外的市场占有率，优化
5新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
公司产业布局，加强和巩固公司在行业内的地位，提升公司形象及综合竞争能力，最终实现公司经济效益持续增长。
2.本次对外投资事项能够使公司更好地利用齐河县相关优惠政策，不存在损
害上市公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略要求。
五、对外投资的风险分析
1.市场风险及控制
国内乳制品行业龙头依托渠道、品牌、规模、营销等多方面优势保持高速发展，市场集中度进一步向龙头集中；同时山东市场品牌众多，行业竞争激烈。同时，乳制品消费市场的波动将直接影响到乳品公司的正常生产，或因为质量或市场原因造成产品积压，将给企业发展带来影响。
措施：公司及山东齐源将在充分利用自身现有销售渠道的基础上，协助乳品公司积极拓展新的销售渠道，提高产品市场占有率；并且督促乳品公司加强质量管理，强化检测、原料追溯，确保产品质量安全。
2.原料供应风险及控制
乳制品加工企业所用主要原料因农牧业生产成本提高等因素面临价格上涨压力，对于乳品公司的生产成本控制构成一定压力，可能出现原料奶供应不稳定的局面。
措施：公司已与齐河县人民政府及醇源牧场有限公司签订《奶源优先供应合作协议》，能够保障乳品公司生产所需原料奶的正常供应。
3.管理风险及控制
乳品公司设立后，作为一个新成立的公司，在实际运营过程中可能存在管理风险。
措施：公司将强化乳品公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运
6新疆天润乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会行，督促并协助该公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证其持续、稳定、健康发展。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2021年12月24日
7