道通科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十二月法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen Guangdong 518026 P. R. China
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4号指南》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）的委托，就公司2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）道通科技是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，道通科技由深圳市道通科技有限公司依法变更设立，于2004年9月28日在深圳市市场监督管理局（原名为深圳市工商行政管理局）注册登记。经中国证监会证监许可［2020］29号文核准，公司首次公开发行人民币普通股5000万股，并于2020年2月13日在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“道通科技”，股票代码为688208。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300767550462C。法定代表人为李红京，注册地址位于深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001 号智园 B1 栋 7 层、8 层、10 层。公司股本总额为 45000万股，每股面值人民币1.00元。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]608号《审计报告》及天健审[2021]8788号《关于深圳市道通科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司最近36个月内的利润分配相关公告文件以及根据公司的确认，公司不存在下述任一情形：法律意见书
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条及《4号指南》规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容公司第三届董事会第十四次会议于2021年12月15日审议通过了《关于＜深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况而确定。法律意见书本次激励计划激励对象为高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有非常影响的高级管理人员、核心技术人员和技术
业务骨干，符合本次激励计划的目的。
1.激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计216人，占公司员工总人数（截止2021年
9月30日公司员工总人数为2383人）的9.06%，包括高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的技术骨干和业务骨干。
2.预留部分的激励对象范围
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.本次激励计划激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：（1）公司业务来源主要来自海外市场；（2）外籍激励对象均为市场
营销类人才，在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；（3）股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
4.激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。法律意见书
（三）本次激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配
1.本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量620万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45000万股的1.38%；其中首次授予596.3万股，占本激励计划公告日公司股本总额45000万股的1.33%；预留23.7万股，占本激励计划公告日公司股本总额45000万股的0.05%。预留部分占本次授予权益总额的3.82%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：
获授的限制性股票占授予限制性股占本激励计划公告日激励对象数量（万股）票总数的比例股本总额的比例
一、高级管理人员及核心技术人员
方文彬56.009.03%0.12%
小计56.009.03%0.12%
二、其他激励对象董事会认为需要激励
的技术骨干和业务骨540.3087.15%1.20%
干（215人）
合计596.3096.18%1.33%
预留部分23.703.82%0.05%
总计620.00100.00%1.38%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本次计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。法律意见书
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3.本次激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：法律意见书归属权益数量占首次归属安排归属期限授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期至首次授予之日起24个月内的最后一个交30%易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期至首次授予之日起36个月内的最后一个交30%易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期至首次授予之日起48个月内的最后一个交40%易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次授归属安排归属期限予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期至预留授予之日起24个月内的最后一个交30%易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期至预留授予之日起36个月内的最后一个交30%易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期至预留授予之日起48个月内的最后一个交40%易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4.本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：法律意见书
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股52元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股78.40元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的66.33%。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股74.75元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的69.57%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股71.94元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的72.28%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股78.40元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的66.33%。法律意见书
（2）定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。
并且，道通科技本次股权激励的定价方法和定价依据已经在公司第三届董事
会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内未出现过按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；法律意见书
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内未出现过按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；法律意见书
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划在2022-2024年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
a. 授予的限制性股票各年度的业绩考核目标和归属比例要求如下：
归属 对应考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B+
安排核年度公司层面归属比例100%公司层面归属比例50%
第一个归属营业收入较2021年增长50%营业收入较2021年增长30%
2022
期或毛利较2021年增长50%或毛利较2021年增长30%
第二个归属营业收入较2021年增长125%营业收入较2021年增长69%
2023
期或毛利较2021年增长125%或毛利较2021年增长69%
第三个归属营业收入较2021年增长238%营业收入较2021年增长120%
2024
期或毛利较2021年增长238%或毛利较2021年增长120%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
b. 预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：法律意见书
归属 对应考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B+
安排核年度公司层面归属比例100%公司层面归属比例50%
第一个归属营业收入较2021年增长50%营业收入较2021年增长30%
2022
期或毛利较2021年增长50%或毛利较2021年增长30%
第二个归属营业收入较2021年增长125%营业收入较2021年增长69%
2023
期或毛利较2021年增长125%或毛利较2021年增长69%
第三个归属营业收入较2021年增长238%营业收入较2021年增长120%
2024
期或毛利较2021年增长238%或毛利较2021年增长120%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B+ B/C/D
个人层面归属比例100%70%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面业绩的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
如激励对象计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票授予数量及归属数量的调整方法法律意见书
本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细法律意见书
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规法律意见书
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）本次激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年12月16日为计算的基准日，对首次授予的596.3万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：78.81元/股（假设授予日收盘价为2021年12月16日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：24.69%（采用科创50指数最近12个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。法律意见书根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2021年12月底）：
首次授予数量预计摊销的总费用2022年2023年2024年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
596.312655.817166.993680.821808.00
注：
1. 以上计算假设公司业绩绩效为 A（归属系数 100%），个人绩效为 B+（归属系数为
70%）。
2.本表相关数据是假设以2021年12月16日收盘价为公允价值测算所得，上述计算结
果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票所涉股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，其中影响最大的为2022年度，根据公司目前的经营状况以及对未来业绩的合理预测，公司认为上述费用在可承受范围之内。同时公司认为此次限制性股票激励计划实施后，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
1.限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本次激励计划出具法律意见书。法律意见书
（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。法律意见书
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（2）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4.本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
a. 导致提前归属的情形；
b. 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就法律意见书变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5.本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，法律意见书公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；法律意见书
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
a. 公司控制权发生变更；
b. 公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象因降职，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位
所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇法律意见书
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a. 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
b. 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
a. 激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
b. 激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。法律意见书
3.公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
综上所述，本所认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交
公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）2021年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）2021年12月15日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3.《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。法律意见书
4.公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以
及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5.公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，独立董事一致认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意公司实施本次激励计划，并将本激励计划相关事项提交公司股东大会审议。
（四）2021年12月15日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于＜深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。
公司监事会对《激励计划（草案）》进行了核查并发表核查意见如下：
1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规
规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象法律意见书未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3.公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会一致同意公司实行本激励计划。
（五）公司拟于2021年12月17日对激励对象名单进行公示，拟公示10天。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，《激励计划（草案）》的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；为实行本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象为高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听法律意见书取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露经核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本激励计划的进行，公司还应按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及全体股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
根据《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认法律意见书为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司及全体股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及第三届董事会第十四次会议相关文件等资料，本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决。
九、结论意见
基于上述，本所认为：
1.公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2.本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3.截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行了现阶段必
要的法定程序，《激励计划（草案）》的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
4.本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5.截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；
6.公司已承诺不为激励对象提供财务资助；
7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8.本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决；法律意见书
9.本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）