美晨生态:关于签署《关于利润补偿事宜的确认书》的公告

股票代码：300237股票简称：美晨生态公告编号：2021-095
证券代码：112558证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于签署《关于利润补偿事宜的确认书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美晨生态”）于
2021年12月15日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，
审议通过了《关于签署的议案》，具体情况公告如下：
一、业绩补偿承诺事项概述
2018年11月07日，公司原大股东张磊、李晓楠与潍坊市城市建设发展投
资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）、诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城经开投”）共同签订《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），潍坊市城投集团联合诸城经开投通过协议转让方式，收购美晨生态244926428股的股份（占公司总股本的16.86%，占公司回购后总股本的16.97%），每股转让价格为人民币
5.1元。上述转让股份已于2019年6月27日完成过户登记手续。
《股份转让协议》第八条（业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施）约定：“8.1乙方（张磊、李晓楠）承诺，上市公司（指山东美晨生态环境股份有限公司）（合并报表范围内）在2019年1月1日至资产交割日当月月底的净利润不得低于去
年同期净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果上述承诺未实现，乙方将按本协议规定以现金方式向上市公司进行补偿。”二、应付补偿金额
鉴于前述公司原大股东张磊、李晓楠与潍坊市城投集团、诸城经开投共同签订《股份转让协议》事项，根据中介机构出具的2018年半年度审计报告（陕中庆审字[2021]第27号）、2019年度1-6月利润表专项审计报告（鲁浩信专字（2021）第026号），公司原大股东张磊、李晓楠应向公司指定的合并范围内的子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）补偿合计
131671794.84元。
本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于利润补偿事宜的确认书》主要内容甲方（补偿权利人、上市公司）：山东美晨生态环境股份有限公司乙方（补偿义务人）：乙方一：张磊、乙方二：李晓楠
（一）补偿方式
为了保障乙方向上市公司补偿义务的全面及时履行，同时，为了有效整合资产，甲乙双方一致同意：补偿方式进一步具体落实为：资产补偿+现金补偿。具体包括：
1、关于资产补偿
乙方一将其有资产处置权的位于昌邑市围子街道下小路585号价值7408万元的不动产（依据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告鲁正信评报
字(2021)第 Z141号，不动产评估值为【7408】万元，）依法转让给甲方指定的
合并范围内子公司赛石园林，抵偿乙方根据《股份转让协议》应支付上市公司的补偿款中的【7408】万元。
2、关于现金补偿
乙方应在《关于利润补偿事宜的确认书》签署后3个月内向甲方指定的合并
范围内子公司杭州赛石园林集团有限公司现金支付57591794.84元，补足补偿义务的剩余部分。
（二）税费
不动产转让过程中产生的税费，由乙方（或乙方指定的第三方）承担。
（三）甲方声明保留
虽然甲方作为《股份转让协议》的受益人，但鉴于甲方非《股份转让协议》的一方主体，无权变更《股份转让协议》相关条款。因此，甲方负有及时向大股东报告的义务，如在履行本协议的过程中，若大股东—潍坊市城市建设发展投资集团有限公司或一致行动人—诸城市经济开发投资公司提出明示的书面异议，乙方同意仍按照《股份转让协议》的相关条款执行（即乙方应全部以现金方式履行补偿义务）。此种情况下本协议自甲方书面通知乙方之日起解除，涉及的相关恢复原状等因本协议解除而产生的税费等全部由乙方承担。本确认书签订之日起
30日内大股东未明示异议的，则视为同意本确认书的内容。
（四）协议生效
自双方签字或盖章，并经甲方之权力机构审核同意确认之日起生效。
四、本次业绩补偿承诺对公司的影响
为保障原大股东张磊、李晓楠向上市公司补偿义务的全面及时履行，同时，为了有效整合资产，计划通过资产+现金的方式完成业绩补偿事宜，该补偿方案切实可行，可尽快启动，保障公司及时全面得到业绩补偿。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司原大股东张磊、李晓楠，通过资产+现金的方式完成业绩补偿事宜，该补偿方案切实可行，可尽快启动，保障公司及时全面得到业绩补偿，有利于保护公司及全体股东利益，本次业绩补偿承诺事项审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，补偿方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规等规范性文件的规定，独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次业绩补偿承诺事项审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，补偿方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，且补偿方案切实可行，可尽快启动，保障公司及时全面得到业绩补偿，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会
2021年12月15日