奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法律意见书

法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法律意见书
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致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2019年限制性股票激励计划事项（以下简称“2019年激励计划”）、2020年限制性股票激励计划事项（以下简称“2020年激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，对2019年、2020年激励计划涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2020年限制性股票之相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与2019年、2020年激励
计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供奇正藏药2019年、2020年激励计划之目的使用，非经
本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。法律意见书本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为2019年、2020年激励计划材料的
组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、2019年激励计划、2020年激励计划已履行的决策程序
（一）2019年激励计划履行的决策程序1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
2、2019年3月3日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过
《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。
5、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
6、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第
十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核法律意见书查。
8、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774296股，占目前公司总股本的0.1460%。
9、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15067股进行回购注销。
10、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》。2020年6月6日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21245股，占目前公司总股本的0.0040%。
12、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。就公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项，公司独立董事发表了独立意见。
13、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
14、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2597股进行回购注销。
15、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。
16、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一法律意见书个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10000股，占目前公司总股本的0.0019%。
公司董事会审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。
17、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60人，限制性股票解除限售数量为610928股。
18、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
2人，限制性股票解除限售数量为16996股。
19、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计
199527股进行回购注销。
本所律师认为，奇正藏药2019年激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理办法》的规定。
（二）2020年激励计划履行的决策程序
1、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
《及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过《及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《及摘要》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
3、2020年11月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事法律意见书
会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，奇正藏药2020年激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理办法》的规定。
二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2020年限制性股票之相关事项
（一）本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2020年限制性股票履行的程序
2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计25600股进行回购注销。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决；本事项尚需提请公司股东大会以特别决议审议。
（二）本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
（1）2019年激励计划
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁。
2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩
考核要求为：
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于5%，当期限售股份不予解锁；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于5%小于10%，解锁比例80%；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于10%小于15%，解锁比例90%；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于15%，解锁比例100%。法律意见书经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019年年度审计报告》（勤信审字[2021]第0793号），公司2020年营业收入14.76亿元，较2019年同比增长5.24%，本期限售股份解锁比例为80%。
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。
核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
个人业绩 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例100%100%90%00
根据《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为80%。
因公司业绩不符合全部解除限售要求，公司拟对1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1500股进行回购注销。
（2）2020年激励计划
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁。
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为：
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于5%，当期限售股份不予解锁；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于5%小于10%，解锁比例80%；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于10%小于15%，解锁比例90%；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于15%，解锁比例100%。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019年年度审计报告》（勤信审字[2021]第0793号），公司2020年营业收入14.76亿元，较2019年同比增长5.24%，本期限售股份解锁比例为80%。
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。
业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于 90%小 低于 90%法律意见书
于100%
解锁比例100%90%0
根据《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划的14名激励对象本期解锁比例为80%、10名激励对象本期解锁比例
为72%、5名激励对象本期解锁比例为0。
因公司业绩及个人业绩不符合全部解除限售要求，公司拟对29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计24100股进行回购注销。
2、回购数量
2019年激励计划预留授予部分回购股份1500股，占回购前公司总股本
530495479股的0.0003%；2020年激励计划回购股份24100股，占回购前公
司总股本530495479股的0.0045%。合计回购25600股，占回购前公司总股本530495479股的0.0048%。
注：本法律意见书所称“公司总股本”为2021年12月10日收盘后公司总股本，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公告日公司总股本可能发生变化。
3、回购价格2019年激励计划预留授予价格为10.50元/股，根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票回购价格为10.50元/股；2020年激励计划授予价格为15.34元/股，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票回购价格为15.34元/股。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
4、资金来源
本次回购资金总额预计385444.00元，公司将使用自有资金进行回购。
（三）本次回购注销股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少25600股，公司总股本将由530495479股变更为530469879股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
三、结论意见综上，本所律师认为，奇正藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019法律意见书年、2020年限制性股票目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
奇正藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2020年限制性股票尚需取得公司股东大会审议通过方可实施。法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法律意见书》之盖章、签字页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：吴团结：
罗会远：赵沁妍：
二〇二一年十二月十四日