川能动力:关于协议托管四川能投鼎盛锂业有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2021-111号
四川省新能源动力股份有限公司
关于协议托管四川能投鼎盛锂业有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2021年12月16日，四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“川能动力”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司协议托管四川能投鼎盛锂业有限公司部分股权相关事项的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为加快公司锂电业务发展，落实产业布局，公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称四川能投）及其关联方四
川能投资本控股有限公司（以下简称川能资本）将合计持有的四川
能投鼎盛锂业有限公司（以下简称鼎盛锂业）25.5%股权相应股东权
利委托公司进行管理，委托期限至公司依法完成上述股权收购之日止。
（二）审议情况
2021年12月16日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司协议托管四川能投鼎盛锂业有限公司部分股权的议案》，关联董事在表决时进行了回避。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）四川省能源投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1号 A区 10栋
法定代表人：孙云
注册资本：931600万人民币
成立日期：2011年2月21日
社会统一信用代码：91510000569701098H经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：四川能投系公司控股股东，直接持有公司
51179.55万股股份（含流通股及限售股），占公司总股本的
35.32%。
主要财务数据：截止2020年12月31日，四川能投资产总额
18562966.79万元，净资产5790442.70万元。2020年度，实现
营业收入6056235.98万元，净利润172596.10万元。
经查询，四川能投不是失信被执行人。
（二）四川能投资本控股有限公司企业类型：有限责任公司
企业住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆
街道湖畔路西段 6号成都科学城天府菁蓉中心 C区
法定代表人：徐楚莲
注册资本：100000万人民币
成立日期：2017年11月23日
社会统一信用代码：91510100MA6C6TXX0J经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
关联关系：川能资本系公司控股股东的全资子公司，直接持有公司2330.12万股股份，占公司总股本的1.61%。
主要财务数据：截止2020年12月31日，川能资本资产总额
444088.09万元，净资产92438.57万元。2020年度，实现营业收
入1032.86万元，净利润-11621.98万元。
经查询，川能资本不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：四川能投鼎盛锂业有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：眉山市甘眉工业园区康定大道
法定代表人：蒋建文
注册资本：29183.67万人民币
成立日期：2016年 8月 3日社会统一信用代码：91511400MA62J68A2C
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道
路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；再生资源加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
序号股东名称出资金额（万元）持股比例
1成都兴能新材料股份有限公司（注）8165.7927.98%
2成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）6128.5721%
3雅江县斯诺威矿业发展有限公司5.640.02%
4川能动力7441.8425.5%
5四川能投6251.1421.42%
6川能资本1190.694.08%
合计29183.67100%
注：成都兴能新材料股份有限公司、雅江县斯诺威矿业发展有限公司正在执行破产程序。
（三）最近一年及最近一期的主要财务数据
截止2020年12月31日，鼎盛锂业总资产107292万元，净资产14682万元。2020年度，实现营业收入18597万元，净利润-
11088万元（经审计）。
截至2021年11月30日，鼎盛锂业总资产113093万元，净资产15022万元。2021年1-11月实现营业收入38607万元，净利润412万元，经营状况持续向好。四、关联交易的定价政策及依据
鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，双方在遵循平等互利的原则基础上，在综合考虑管理成本的基础上协商确定委托管理费。
五、关联交易协议的主要内容
委托方1（甲方1）：四川省能源投资集团有限责任公司
委托方2（甲方2）：四川能投资本控股有限公司
受托方（乙方）：四川省新能源动力股份有限公司
（一）托管标的
甲方1持有鼎盛锂业21.42%股权，甲方2持有鼎盛锂业4.08%股权。
（二）委托管理事项
乙方行使托管标的除分红权、处置权以外的其他股东权利，包括但不限于提名权、决策权或表决权、监督权等股东权利。
（三）委托管理期间自协议签署生效之日至托管标的依法转让给公司之日止。
（四）委托管理费用
在综合考虑管理成本的基础上，双方经友好协商确定委托管理费用为50万元/年。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次托管有助于理顺鼎盛锂业管理关系，明确公司对锂盐项目公司的管理职责，便于公司统筹行使对上游锂矿、下游锂盐项目公司的管理职能，提升管理效率和经营协同效率。公司将视鼎盛锂业经营情况，按照法定程序完成托管标的股权收购。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日，公司与关联方四川能投及其控制的子企
业累计已发生的各类关联交易的总金额为144672.74万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了相关资料后，认为公司与四川能投和川能资本就鼎盛锂业部分股权托管事项有利于理顺鼎盛锂业管理关系，明确公司对锂盐项目公司的管理职责，符合公司发展实际，具有必要性和合理性，交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事按规定应予以回避表决。
（二）独立董事独立意见公司与四川能投和川能资本就鼎盛锂业部分股权托管的事宜有
利于理顺鼎盛锂业管理关系，有助于推动公司锂电产业发展，进一步明确公司对锂电项目公司的管理职责，交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第七次会议决议；
（二）公司第八届监事会第五次会议决议；（三）独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项出具的事前认可意见；
（四）独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项出具的独立意见。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2021年12月17日