华联控股:华联控股详式权益变动报告书

股票简称：华联控股 股票代码：000036.SZ
华联控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：华联控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联控股
股票代码：000036.SZ
信息披露义务人名称：深圳市恒裕资本管理有限公司
住所：深圳市南山区南山街道登良路恒裕中心A座9层
通讯地址：深圳市南山区南山街道登良路恒裕中心A座9层
股份变动性质：增加（控股上市公司控股股东）
财务顾问：五矿证券有限公司
2021年12月华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人在华联控股拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华联控股拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除委托上市公司
发布本报告书外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所作出任何解释或者说明。
五、本次权益变动后，信息披露义务人合并持有华联集团70.23%股权，对
华联集团形成控制关系并间接控制上市公司，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。
六、根据《收购办法》第五十六条：“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下”。为避免本次权益变动触发要约收购义务，信息披露义务人拟根据《收购办法》第五十六条要求促使华联集团在本次权益变动完成30日内将所持有的上市公司股份减持至30%或者
30%以下。若华联集团无法在前述30日内将所持有的上市公司股份减持至30%
或者30%以下，信息披露义务人将向上市公司所有股东发出全面收购要约。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
2华联控股股份有限公司详式权益变动报告书漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................2
释义....................................................7
第一节信息披露义务人介绍..........................................8
一、信息披露义务人恒裕资本基本情况.....................................8
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人..................................8
三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明.................10
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况................................10
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况.............................10
六、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
以及持有金融机构5%以上股份的情况....................................11
第二节持股目的..............................................12
一、本次权益变动目的...........................................12
二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间................................12
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划...........................................12
第三节权益变动方式............................................14
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况...............................14
二、本次权益变动基本情况.........................................14
三、信息披露人拥有的股份权利限制的情况..................................17
第四节资金来源..............................................18
一、本次交易的资金总额和资金来源.....................................18
二、本次股份转让的支付方式........................................18
三、信息披露义务人关于资金来源的声明...................................18
第五节后续计划..............................................19
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划..............................19
4华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划................................................19
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.19
四、对上市公司章程修改计划........................................19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................20
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................20
第六节对上市公司的影响分析........................................21
一、对上市公司独立性的影响........................................21
二、同业竞争情况.............................................22
三、关联交易情况.............................................23
第七节与上市公司之间的重大交易......................................25
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排...................................................25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
安排...................................................25
第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况..............................26
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.......26
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个
月买卖上市公司上市交易股份的情况.....................................26
三、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前6个月买卖上市公
司上市交易股份的情况...........................................26
第九节信息披露义务人的财务资料......................................28
一、恒裕资本最近三年的合并财务报表....................................28
二、恒裕资本最近一年的财务会计报告的审计意见...............................33
第十节其他重大事项............................................34
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第十一节备查文件.............................................35
一、备查文件...............................................35
二、备查地点...............................................36
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
释义项释义内容本报告书指华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、华联控股指华联控股股份有限公司深圳市恒裕资本管理有限公司与华侨城集团有限公司之《产权交易《产权交易合同》指合同》
信息披露义务人与转让方签署《产权交易合同》，转让方将其持有本次权益变动、本次交易指
的华联集团12.0842%股权转让给信息披露义务人
A 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和股 指进行交易的股票
信息披露义务人、恒裕资指深圳市恒裕资本管理有限公司本
恒裕集团指深圳市恒裕实业（集团）有限公司，系信息披露义务人之关联方河南富鑫指河南富鑫投资有限公司，系信息披露义务人全资子公司转让方、华侨城集团指华侨城集团有限公司交易各方指信息披露义务人及转让方
华联集团、标的企业指华联发展集团有限公司，系华联控股之控股股东恒裕集团与华侨城集团签署《股权转让意向协议书》（2021年9月18股票交易自查期间指
日）前6个月至本报告书签署日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司五矿证券指五矿证券有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
7华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人恒裕资本基本情况公司名称深圳市恒裕资本管理有限公司注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91440300349907756R
注册地址 深圳市南山区南山街道登良路恒裕中心 A座 9层法定代表人龚泽民企业类型有限责任公司受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；财务咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制经营范围
项目）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限2015-08-25至2035-08-25
通讯地址 深圳市南山区南山街道登良路恒裕中心 A座 9层
联系电话0755-86266666
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，恒裕资本的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，龚泽民为恒裕资本的控股股东及实际控制人。
龚泽民先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年至今，任恒裕资本董事长。
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（三）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业及业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人恒裕资本控制的核心企业及业务情况如下：
序注册资本持股企业名称营业范围号（万元）比例
以自有资金对制造业、电力、热力生产业、建筑1河南富鑫投资有1200.00100.00%业、生态保护和环境治理业的投资。（涉及许可限公司经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）一般经营项目是：房地产开发，物业管理及租赁服务；投资旅游产业；酒店管理；投资文化产业；文化活动的组织策划；进出口业务；工程承
包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；室内装饰工程设华联发展集团有计；劳务分包、风景园林工程设计、工程勘察设29061.0016.54%限公司计；建筑工程技术咨询；建筑规划设计；工程项
目管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车销售（含小轿车）。
许可经营项目是：化工、纺织、服装等产品的生产。
股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除杭州金研玖昊投
3资合伙企业（有20001.000.01%证券，期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财限合伙）等金融服务）。
注：1、河南富鑫持有华联集团53.69%股权；
2、恒裕资本对华联集团持股比例包括本次权益变动的部分；
3、恒裕资本为杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人。
截至本报告书签署日，除恒裕资本外，信息披露义务人实际控制人龚泽民控制的核心企业及业务情况如下：
序注册资本持股企业名称营业范围号（万元）比例深圳市高泽投
1资控股有限公15000.0099.00%投资咨询。
司
一般经营项目是：环保设备、环保产品的研发；环保工程、河湖整治工程的施工；环保项目的投资（具体项目另行申报）；建筑废弃物处理及综合利用（仅限深圳市地天泰分支机构经营）；建筑材料、建筑工程机械及设备、
2环保科技有限10000.0050.00%有机肥料的销售；装卸搬运服务。（企业经营涉及行公司政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。
许可经营项目是：环保设备、环保产品、有机肥料、
建筑材料的生产（仅限分支机构经营）；普通货运。
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三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）信息披露义务人主要业务情况
恒裕资本的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询等。
（二）信息披露义务人最近三年的财务情况
恒裕资本（合并口径）最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2020年度2019年度2018年度
项目
/2020年末/2019年末/2018年末
总资产125956.3619939.7920303.04
长期股权投资502.50-10247.20
其他权益工具投资55046.93307.20-
总负债34008.00-355.00
归属于母公司所有者权益91948.3619939.7919948.04
净资产91948.3619939.7919948.04
资产负债率27.00%0.00%1.75%
注：1、资产负债率=负债总额/总资产
2、上述数据中，2018年至2019年财务数据未经审计，2020年财务数据已经审计。
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，恒裕资本的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名性别职务国籍长期居住地境外居留权
龚泽民男总经理、执行董事中国中国无龚敏琪女监事中国中国无
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高级管理人员在
10华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）信息披露义务人及其实际控制人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人龚泽民在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市公司简称上市地点证券代码主营业务持股比例
香港证券交00073农产品种植及销售、水果亚洲果业16.77%（直接）易所分销
（二）信息披露义务人及其实际控制人持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
11华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第二节持股目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的是信息披露义务人看好华联集团及上市公司未来发展前景，认可华联集团及上市公司长期投资价值。通过本次权益变动，信息披露义务人得以提高对华联集团的持股比例和影响力，取得华联集团及上市公司实际控制权，便于未来通过上市公司平台整合相关资源。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，满足上市公司发展需要，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。
二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行的程序
2021年9月18日，恒裕集团与华侨城集团签署《股权转让意向协议书》，拟由恒
裕集团或指定第三方受让华侨城集团所持华联集团12.0842%股权。
2021年10月14日，华侨城集团转让华联集团12.0842%股权项目在北京产权
交易所正式披露，挂牌至2021年11月10日。
2021年10月22日，恒裕资本召开股东会，对恒裕资本收购华侨城集团所持华联
集团股权的相关事宜进行了审议，同意恒裕资本报名北京产权交易所关于华侨城集团有限公司转让华联发展集团有限公司12.0842%股权的挂牌。
2021年11月12日，恒裕资本收到北京产权交易所关于华侨城集团转让华联集团
12.0842%股权项目的《受让资格确认通知书》，并在规定期限内足额交纳了保证金。
2021年12月14日，恒裕资本与华侨城集团签署《产权交易合同》。
（二）尚需履行的程序本次权益变动尚需经华联集团股东会审议通过后进行工商变更登记。
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置
12华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
其已拥有权益的股份的计划
本次权益变动触及要约收购，信息披露义务人拟根据《收购办法》第五十六条要求，积极促使华联集团在30日内将其所持有上市公司股份减持至30%或
30%以下。
华联集团于2021年11月18日召开了股东会，审议通过了《授权董事会处置公司所持华联控股股份》议案，拟通过协议转让的方式减持所持的上市公司不低于5%股份（含5%）。上述减持计划实施完成后，华联集团持有的上市公司股份比例由33.21%降至30%以下。
若自信息披露义务人与华侨城集团签订产权交易合同起30日内，华联集团未能将其持有的上市公司股份减持30%或30%以下，信息披露义务人将向上市公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加或减少其在上市公司拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
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第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况本次权益变动方式为恒裕资本通过协议受让华侨城集团持有的华联集团股权，间接增加了持有上市公司的股份比例。
本次权益变动前后，恒裕资本均未直接持有上市公司股份，华联集团持有的上市公司股份数量及持股比例未发生变化，均为492867760股，持股比例为
33.21%。
本次权益变动前，恒裕资本合并持有华联集团58.15%股权，为华联集团第一大股东，但从华联集团目前的股权结构、《公司章程》和治理结构来看，恒裕资本对华联集团不构成实际控制关系，具体情况可查阅上市公司2021年7月29日披露的《关于华联集团股东股权转让事项完成情况公告》以及恒裕资本及关
联方出具的《关于对华联集团不构成实际控制的情况说明》。
本次权益变动后，恒裕资本合并持有华联集团70.23%股权，华联集团持有上市公司33.21%股份。本次权益变动完成后，恒裕资本实际控制华联集团并通过投资关系间接控制上市公司，恒裕资本实际控制人龚泽民成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，恒裕资本持有的上市公司权益变化情况如下：
二、本次权益变动基本情况
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（一）产权交易合同的主要内容
2021年12月14日，恒裕资本（受让方）与华侨城集团（转让方）签署了
《产权交易合同》，合同的主要内容如下：
1、交易双方基本情况
（1）转让方
转让方（以下简称“甲方”）：华侨城集团有限公司
住所地：深圳市南山区华侨城
法定代表人：段先念
电话：0755-26600248
（2）受让方
受让方（以下简称“乙方”）：深圳市恒裕资本管理有限公司
住所地：深圳市南山区南山街道登良路恒裕中心A座9层
法定代表人：龚泽民
电话：0755-86266666
2、产权转让标的
（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的12.0842%股权。
（2）标的企业的全部资产经拥有评估资质的深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司评估，出具了以2020年12月31日为评估基准日的鹏信资评报【2021】第159号《资产评估报告》。
（3）甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
3、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2021年10月14日经北京产权交易所公开发布产权
转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
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4、产权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币68632.90万元转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
（2）乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
5、产权转让的交割事项
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后10
个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
6、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方违约给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
（3）如在标的企业及其他股东、乙方给予充分必要的协助与配合且满足转
让标的交割、工商变更的条件前提下，甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%向乙方支付违约金。
（二）本次权益变动的股权存在权利限制及其他补偿安排的情况
16华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，恒裕资本本次协议受让华侨城集团持有的12.0842%华联集团股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。恒裕资本对华侨城集团不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
三、信息披露人拥有的股份权利限制的情况
本次权益变动前，恒裕资本直接持有华联集团4.46%股权，通过河南富鑫持有华联集团53.69%股权，合并持有58.15%股权。截至本报告书签署日，河南富鑫持有的26.76%华联集团股权为质押状态，除此之外恒裕资本持有的华联集团股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。华联集团持有上市公司33.21%股份，华联集团持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
本次权益变动后，根据《收购办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。信息披露义务人及其实际控制人、华联集团已出具承诺，除前述第二节披露的减持计划外，自本次权益变动完成工商变更之日起，18个月内不以任何方式间接或直接减持持有的上市公司股份。
17华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
一、本次交易的资金总额和资金来源
根据《产权交易合同》，恒裕资本受让华侨城集团持有的华联集团
12.0842%股权，转让对价为68632.90万元。恒裕资本收购华侨城集团所持华联
集团股权的资金全部来源于恒裕资本的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过结构化产品融资的情形。
二、本次股份转让的支付方式
2021年11月15日，恒裕资本已向北京产权交易所交纳本次股权收购约定的保证
金20580.00万元，剩余股权转让款项将在《产权交易合同》生效后的3个工作日内支付至北京产权交易所指定的账户。
详细情况参见本报告书之“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”部分。
三、信息披露义务人关于资金来源的声明信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于恒裕资本的合法
自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。
18华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
为解决信息披露义务人关联方恒裕集团与上市公司之间的同业竞争问题，信息披露义务人计划对上市公司的主营业务进行调整，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成具体的计划或方案。若未来
12个月内明确提出对上市公司主营业务调整的计划或方案，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
为解决信息披露义务人关联方恒裕集团与上市公司之间的同业竞争问题，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司的资产、业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。截至本报告书签署日，尚未形成具体的计划或方案。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司章程等的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。届时若有对上市公司公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披
19华联控股股份有限公司详式权益变动报告书露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
20华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为了确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立性，信息披露义务人拟采取的具体措施及事项如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证信息披露义务人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产；不以上市公司的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在信息披露义务人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
3、向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预上市
公司的资金使用调度。
21华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证信息披露义务人及关联企业不新增与上市公司的同业竞争事项，并
在承诺期限内解决信息披露义务人关联方与上市公司的同业竞争问题。
4、信息披露义务人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争的说明截至本报告书签署日，信息披露义务人关联方恒裕集团经营范围为“兴办实业（具体项目另行申办）；钢材的购销及国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；自有物业租赁；企业管理及咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。恒裕集团与上市公司在经营范围上存在部分重叠，在房地产开发经营方面存在同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
为从根本上避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的
22华联控股股份有限公司详式权益变动报告书可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人及实际控制人、关联方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至承诺函出具日，除本次详式权益变动报告书已披露的恒裕集团与上
市公司存在同业竞争业务的情况外，承诺人控制的其他公司及关联方不存在其他与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形。
2、承诺人控制的其他企业将不投资与上市公司主营业务相同或相类似的行业，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
3、对于恒裕集团与上市公司之间现有的同业竞争问题，承诺人承诺自本承
诺函出具之日起36个月内，在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）通过业务区域划分、业务类型划分、业务托管等方式解决两者之间的同业竞争；
（2）通过资产并购重组等方式调整双方业务范围以解决两者之间的同业竞争；
（3）其他符合法律法规要求并能有效解决同业竞争问题的措施。
4、在恒裕资本直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用恒裕资本对上市公司的控制关系参与从事有损上市公司及其他股东利益的行为。
5、无论何种原因，如承诺人及控制的其他企业获得可能与上市公司构成同
业竞争的业务机会，承诺人将促使该等业务机会转让给上市公司。若该等业务机会不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司无法取得上述业务机会，承诺人承诺按相关法律法规及证监会许可的其他方式妥善处理该业务。
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人、关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
23华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，恒裕资本承诺如下：
“1、本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
2、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审
议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在华联控股董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
24华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
25华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在股票交易自查期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据恒裕资本的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中登深圳分
公司的查询文件。在股票交易自查期间，信息披露义务人及关联方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属除下述情况外不存在买卖上市公司股票的情况。
陈彬彬为恒裕集团之财务总监，其在股票交易自查期间买卖华联控股股票情况如下：
日期股本种类操作方向成交数量成交价格
2021/06/01 A股 卖出 3000 3.69
陈彬彬出具了《关于买卖华联控股股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺如下：
“本人在自查期间买卖华联控股股票的行为系基于对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策。本人于2021年6月1日卖出华联控股股票时未曾知晓恒裕资本受让华侨城集团所持华联集团股权事项
的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
上述声明如有虚假或应监管部门、华联控股要求，华联控股有权无条件没收本人上述相应的投资收益。”三、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查说明及中登深圳分公司的查询文件，在股
26华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
票交易自查期间，信息披露义务人所聘请的专业机构、相关人员及其近亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
27华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
一、恒裕资本最近三年的合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金288587.2226082.7825646.17交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项
其他应收款703780000.00196299800.0099932800.00存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产709.06
流动资产合计704069296.28196325882.7899958446.17
非流动资产：
可供出售金融资产600000.00债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资5025001.00102472000.00
其他权益工具投资550469300.003072000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用
28华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
递延所得税资产其他非流动资产
非流动资产合计555494301.003072000.00103072000.00
资产总计1259563597.28199397882.78203030446.17
流动负债：
短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬
应交税费80000.00
其他应付款340000000.003550000.00持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计340080000.00-3550000.00
非流动负债：
长期借款应付债券长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计---
负债合计340080000.00-3550000.00所有者权益
实收资本920000000.00200000000.00200000000.00其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
未分配利润-516402.72-602117.22-519553.83
归属于母公司所有者权益合919483597.28199397882.78199480446.17计
29华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
少数股东权益
所有者权益合计919483597.28199397882.78199480446.17
负债和所有者权益总计1259563597.28199397882.78203030446.17
（二）合并利润表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加167500.0070000.00销售费用
管理费用32375.57178666.00研发费用
财务费用-8104.49-436.611516.22
其中：利息费用利息收入
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）277485.58365069.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）85714.50436.61114887.36
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）85714.50436.61114887.36
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）85714.50436.61114887.36
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）85714.50436.61114887.36
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
30华联控股股份有限公司详式权益变动报告书归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-85714.50436.61114887.36”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额85714.50436.61114887.36
六、综合收益总额85714.50436.61114887.36归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金---
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金2818468715.3796050000.0060250200.00
经营活动现金流入小计2818468715.3796050000.0060250200.00
购买商品、接受劳务支付的现金---
支付给职工以及为职工支付的现金---
支付的各项税费87500.00-70000.00
支付其他与经营活动有关的现金2883110000.0096050000.00156728666.00
经营活动现金流出小计2883197500.0096050000.00156798666.00
经营活动产生的现金流量净额-64728784.63--96548466.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--6200000.00
取得投资收益收到的现金277485.58-365069.58
处置固定资产、无形资产和其他长---期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的---现金净额
收到其他与投资活动有关的现金725000000.00--
投资活动现金流入小计725277485.58-6565069.58
购建固定资产、无形资产和其他长---期资产支付的现金
投资支付的现金655294301.00-100000000.00
取得子公司及其他营业单位支付的---现金净额
支付其他与投资活动有关的现金725000000.00--
投资活动现金流出小计1380294301.00-100000000.00
投资活动产生的现金流量净额-655016815.42--93434930.42
三、筹资活动产生的现金流量：
31华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
吸收投资收到的现金720000000.00-190000000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收---到的现金
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金13247.671607.56998.42
筹资活动现金流入小计720013247.671607.56190000998.42
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的---现金
其中：子公司支付少数股东的股---
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金5143.181170.952514.64
筹资活动现金流出小计5143.181170.952514.64
筹资活动产生的现金流量净额720008104.49436.61189998483.78
四、汇率变动对现金及现金等价物---的影响
五、现金及现金等价物净增加额262504.44436.6115087.36
加：期初现金及现金等价物余额26082.7825646.1710558.81
六、期末现金及现金等价物余额288587.2226082.7825646.17
注：2018年至2019年财务数据未经审计，2020年财务数据已经审计。
32华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
二、恒裕资本最近一年的财务会计报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了恒裕资本2020年的财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]ZI50133号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒裕资本2020年12月31日的财务状况以及
2020年度期间的经营成果和现金流量。”。
33华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
34华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议；
4、《产权交易合同》；
5、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、信息披露义务人及关联方关于交易上市公司股票的自查报告、中登深圳
分公司查询文件；
7、信息披露义务人关于所聘请的中介机构及相关人员交易上市公司股票情
况的说明；
8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人最近3年财务会计报表及最近一个会计年度经审计的财
务会计报告；
10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人关于本次交易资金来源的承诺函；
12、信息披露义务人及实际控制人、关联方关于避免同业竞争的承诺函；
13、信息披露义务人、华联集团关于不减持上市公司股份的承诺函；
14、恒裕资本关于处罚、诉讼或仲裁情况的声明；
15、信息披露义务人关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺；
16、五矿证券有限公司关于华联控股股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见。
35华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于深圳证券交易所和上市公司办公地点，以备查阅。
36华联控股股份有限公司详式权益变动报告书
附表详式权益变动报告书基本情况深圳市福田区深南中路华联控股股份有限公
上市公司名称上市公司所在地2008号华联大厦1103-1109司房
股票简称 华联控股 股票代码 000036.SZ深圳市恒裕资本管理深圳市南山区南山街道登信息披露义务人名称信息披露义务人注册地
有限公司 良路恒裕中心A座9层
增加?不变，但持股人发生拥有权益的股份数量变化变化□有无一致行动人有□无?
备注：间接增加持有上市公司股份比例
是□否?
备注：信息披露义务人实
信息披露义务人是否为上□信息披露义务人是否为是否?际控制人龚泽民在本次权市公司第一大股东上市公司实际控制人益变动后成为上市公司实际控制人
是?否□
信息披露义务人是否对境是□否?
回答“”信息披露义务人是否拥是，请注明公内、境外其他上市公司持有境内、外两个以上上回答“是”，请注明公司家数司家数
股5%以上市公司的控制权
1家
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让?
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）
持股种类：无
信息披露义务人披露前拥持股数量：无
有权益的股份数量及占上持股比例：无
市公司已发行股份比例备注：本次权益变动前，信息披露义务人合并持有华联集团58.15%股权，华联集团持有上市公司33.21%股份。
持股种类：无
持股数量：无本次发生拥有权益的股份
持股比例：无变动的数量及变动比例
备注：本次权益变动后，信息披露义务人合并持有华联集团70.23%股权，华联集团持有上市公司33.21%股份。
与上市公司之间是否存在是□否?
持续关联交易备注：详见《华联控股股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。
与上市公司之间是否存在是?否□
同业竞争备注：详见《华联控股股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。
信息披露义务人是否拟于是□否?
未来12个月内继续增持备注：详见《华联控股股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。华联控股股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人前6个月是□否?
是否在二级市场买卖该上备注：详见《华联控股股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容以及证市公司股票券登记公司的查询文件。
是否存在《收购办法》第是□否?
六条规定的情形备注：详见《华联控股股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。
是否已提供《收购办法》
是?否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源是?否□
是否披露后续计划是?否□
是否聘请财务顾问是?否□
本次权益变动是否需取得是?否□
批准及批准进展情况备注：详见《华联控股股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。
信息披露义务人是否声明
是□否?放弃行使相关股份的表决
备注：详见《华联控股股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。
权