冠城大通:上海建纬（福州）律师事务所关于冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的法律意见书

建纬CIIYDEVEIOPMENTLAWFIRM上海建纬（福州）律师事务所
上海建纬（福州）律师事务所
关于冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划延期
及有关内容变更事宜的
法律意见书
合同编号：[2]建纬闽律意字第0号
二〇二一年十二月建纬CITYDEVELOPMENTIAWFIRMI上海建纬（福州）律师事务所上海建纬（福州）律师事务所
关于冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划延期
及有关内容变更事宜的
法律意见书
致：冠城大通股份有限公司
上海建纬（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受冠城大通股份有限
公司（以下简称“冠城大通”、“公司”）委托，就公司第二期员工持股计划延
期及有关内容变更事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司第二期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与公司第二期员工持股计划延期及有关内容变更事宜有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于
公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及
印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
2建纬CIIYDEVELOPVIENTLAWFIRM上海建纬（福州）律师事务所及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供冠城大通为实施第二期员工持股计划延期及有关内容变更
事宜之用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施第二
期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的必备文件进行公告，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公
司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1．公司前身为福州自动化仪表股份有限公司（以下简称“福州自仪”）。福
州自仪经福州市经济体制改革委员会榕改委〔1986〕005号《关于福州水表厂进
行股份制试点的批复》同意，并经中国人民银行福州分行〔88〕榕银金字第062
号《关于对福州自动化仪表股份有限公司发行股票的批复》批准设立，于1988
年4月11日在福州市工商局注册成立,取得榕工商字657号《企业法人营业执照》。1997年5月8日，经中国证监会证监发字〔1997〕163号文复审批复、上海证券
交易所上证上字〔1997〕第023号文审核同意，公司1357.53万股已公开发行的
社会公众股在上海证券交易所上市交易，上市时股票简称为“福州自仪”，股票
代码为600067。1997年8月31日，经公司股东大会批准，公司名称变更为“福
州大通机电股份有限公司”，并于同年12月3日办理了工商变更登记手续。经上
海证券交易所批准，公司股票简称自1997年12月8日起变更为“福州大通”。
2003年6月25日，经公司股东大会批准，公司名称变更为“冠城大通股份有限
公司”，并于同年7月16日办理了工商变更登记手续。经上海证券交易所批准，公司股票简称自2003年7月25日起变更为“冠城大通”。
2.公司现持有福建省工商局于2017年4月6日核发的统一社会信用代码为建纬CITYDEVELOPMENTIAWFIRM上海建纬（福州）律师事务所
3．易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材
料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为1988年4月3日至长期。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法
存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，冠城大通为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的实施
公司于2016年6月8日召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《<冠
城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要》的议案和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施
第二期员工持股计划，并授权公司董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。
因政策变化，公司于2016年9月27日召开第九届董事会第五十一次（临时）会
议，审议通过了《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》
及摘要（草案修订稿）。
截止2016年12月7日，公司第二期员工持股计划认购的中信盈时冠城大通
员工持股计划二期资产管理计划（以下简称“盈时二期”）已通过上海证券交易
所交易系统累计买入本公司股票38,122,450股，成交金额为人民币279,799,475.91
元，成交均价约为人民币7.34元/股，买入股票数量占公司第二期员工持股计划
实施时公司总股本的2.56%，占目前公司总股本的2.55%。
2019年5月31日，冠城大通股份有限公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了公司第二期员工持股计划延期及变更事项，对《冠城大通股份有
限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》中的部分内容进行修订，并制定《冠
城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（2019年修订版）》。延期后
的第二期员工持股计划的管理机构变更为陕西省国际信托股份有限公司，并采取
认购集合资金信托计划一般级份额、委托信托公司管理的投资管理模式。信托计
划持有公司股票38,122,450股，占目前公司总股本的2.55%。
4建纬CIIYIDEVELOPMENTLAWFIRM上海建纬（福州）律师事务所根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划草案）（2020年修订版）》，第二期员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告标的股票登记过户至管理计
划名下之日起算，即2016年12月9日至2017年12月8日，目前股票锁定期已
结束；存续期为67个月，自草案通过股东大会审议之日起算，即2016年6月8
日至2022年1月7日。
三、员工持股计划的主要内容（变更后）
2021年12月15日，冠城大通召开第十一届董事会第二十六次（临时）会议
决议，审议通过了《关于延长冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划存续期
的议案》及《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划草案）（2021年修订版）》，延长第二期员工持股计划存续期限，并对第二期员工持股计划的投资管理模式、
存续期限等要素进行相应变更。变更后，本次员工持股计划的主要内容为：
（一）员工持股计划的存续
本员工持股计划的存续期原为67个月，自冠城大通股份有限公司第二期员工
持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算，即2016年6月8日至2022年
1月7日。
根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》，公司第二期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长12个月，即至2023
年1月7日止。
（二）员工持股计划的锁定期
公司第二期员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告标的的股票过户至资
管计划名下之日起算，即2016年12月9日至2017年12月8日。截至目前，该
股票锁定期已经结束。
本次延期后的员工持股计划股票不设锁定期。
（三）员工持股计划的持有人及持有份额
延期后的员工持股计划持有人及各自持有的比例保持不变。
（四）员工持股计划的资金来源和股票来源建纬CITYDEVELOPMENTIAWFRM上海建纬（福州）律师事务所1、本员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源包含但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自
筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方
式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
第二期员工持股计划采取认购集合资金信托计划一般级份额、委托信托公司
管理的投资管理模式。“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投冠城大通第二期
员工持股证券投资集合资金信托计划”通过大宗交易承接了“盈时二期”持有的
全部公司股票38,122450股，占目前公司总股本的2.55%。
（五）延期后的员工持股计划的管理模式
延期后的第二期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过
大宗交易或法律法规允许的其他方式承接“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投.冠城大通第二期员工持股证券投资集合资金信托计划”现所持有的公司全部股票，
对股票直接持有、直接管理。
二期员工持股计划内部权力机构为持有人会议，另设管理委员会负责日常管
理。公司股东大会授权公司董事会变更调整、延长或提前终止二期员工持股计划，
并授权公司董事会办理员工持股计划其他相关事宜。
本所律师认为，《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》的主要
内容符合《指导意见》的相关要求。
四、员工持股计划的实质条件（变更后）
本所律师根据《指导意见》等相关规定，对本次变更后的员工持股计划的相
关事宜进行了逐项核查：
（一）根据冠城大通的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
冠城大通在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依
6建纬CITYDEVELOPMENTLAWFIRM上海建纬（福州）律师事务所法合规原则”的规定。
（二）根据《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》并经本所律
师查验，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第
一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》并经本所律
师查验，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》并经本所律
师查验，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员和其他员工，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第
（四）款的规定。
（五）根据《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》并经本所律
师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为公司正式员工的合法薪酬、
自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，符合《指导意见》第二部分第五）款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》并经本所律
师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司第二期员工持股计划认购的“盈时
二期”已通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票38,122,450股，2019
年5月31日，第二期员工持股计划的管理机构变更为陕西省国际信托股份有限公
司，并采取认购集合资金信托计划一般级份额、委托信托公司管理的投资管理模
式公司，第二期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗
交易方式承接信托计划现所持有的公司全部股票的投资管理模式，符合《指导意
见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》并经本所律
师核查，本次员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长12个月，且不设锁
定期，本次员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后可以延期，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1建纬CITYDEVELOPMENTLAWFIRMI上海建纬（福州）律师事务所项关于员工持股计划期限的规定。
（八）根据《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》并经本所律
师核查，员工持股计划持有公司股票38,122450股，占公司现有总股本比例为
2.55%。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的
规定。
（九）根据《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》本次员工持
股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规
定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的
程序；
3．持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
4.公司融资时员工持股计划的参与方式；
5．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
6.员工持股计划的管理模式，采取的风险防范和隔离措施；
7.员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
五、本次员工持股计划的信息披露
2016年6月8日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《<冠城大
通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要》的议案和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第二
期员工持股计划。
oo建纬CIIYDEVELOPMENTLAWFIRM上海建纬（福州）律师事务所2020年12月30日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于延
长冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划存续期的议案》、《冠城大通股份
有限公司第二期员工持股计划（草案）2020年修订版》。根据《冠城大通股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）（2020年修订版）》，持有人会议审议“员
工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；”，股东大会授权董事会
“对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定”。
据此，根据公司提供的会议文件记载，截至本法律意见书出具之日，冠城大
通为实施本次员工持股计划的延长及变更已履行了如下程序：
（1）2021年12月8日，公司召开第二期员工持股计划持有人会议，审议通
过了《关于延长冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划存续期的议案》等议
案。
（2）2021年12月15日，公司召开第十一届董事会第二十六次（临时）会
议决议，审议通过了《关于延长冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划存续
期的议案》、《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（2020年修
订版）》。
（3）2021年12月15日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意
见，认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律
法规规定的禁止延期员工持股计划的情形。修订后的《冠城大通股份有限公司第
二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》内容符合《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情
形。公司实施二期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公
司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。
（4）2021年12月15日，公司召开第十一届监事会第十六次（临时）会议，
同意公司将第二期员工持股计划存续期在原定终止日基础上延长12个月，即至
2023年1月7日止；修订后的《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）（2021年修订版）》内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件的规定;公司审议本次员工持股计划相关议案的决策
9建纬CITYDEVELOPMENTIAWHIRM上海建纬（福州）律师事务所程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冠城大通已就实施本次
员工持股计划的延期及有关内容变更事宜履行了必要的法律程序。
六、结论性法律意见
综上所述，本所认为：
1.冠城大通具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《第二期员工持股计划（草案）（2021年修订版）》符合《指导意见》的
相关规定；
3.冠城大通已就实施本次员工持股计划的延期及有关内容变更事宜履行了必
要的法定程序；
4.随着本次员工持股计划的推进，冠城大通尚需继续按照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行信息披露义务。
10建纬CIIYDEVELOPMENTLAWFRM上海建纬（福州）律师事务所（本业无正文，为上海建纬（福州）律师事务所《关于冠城大通股份有限公司第
二期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的法律意见书》之签字页。）
上海建纬（福州）律师事务所（盖章）
经办律师
项
负责人：时间：20212）
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